2012年外销员考试《综合业务》系统辅导(三十四)
一、股东大会：一）股东的概念及职能
1、股东的概念：在有限责任公司，股东是认购该公司股份者；在股份有限公司，股东是指持有该公司股票者。
2、股东大会是公司的最高权利机构。股东主要是通过在股东大会进行表决来参与公司的重大决策，行使对公司的间接管理权。
二）股东大会的职权
1.决定公司经营方针、投资计划
2.选举更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项
3、选举更换非由职工代表担任的监事、决定有关监事的报酬事项
4.审议批准董事会的报告
5.审议批准监事会或者监事的报告
6.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案
7.审议批准利润分配、弥补亏损方案
8.对公司增加或者减少注册资本做出决议
9.对发行公司债券做出决议
10.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议
11.修改公司章程
三）股东大会的分类：
1、普通年会：1年1次必须召开
2、临时会议：两次年会之间依法或在公司章程规定的情况出现时应当召开的股东大会。
股份有限公司在下列情形下，2个月内举行临时会议：
董事不足法定人数或章程规定人数的2/3
未弥补亏损达股本总额1/3以上
持有10%股份以上的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议时召开
公司章程规定的其他情形
四）股东大会的表决程序
1、有限责任公司：
股东按照出资比例行使表决权，凡关于公司增加或减少注册资本，或分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
2、股份有限公司：
重大事项为出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
普通事项为出席会议的半数以上表决权的股东同意
例：
1、当股份有限公司董事人数为4人时应召开临时股东大会
答案：对
2、盛华有限责任公司的股东会打算通过决议对公司章程进行修改，此项决议如何才能通过？（ ）
A.以出席股东会的股东2/3以上表决同意
B.以出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过
C.以全体股东所持表决权的2/3以上通过
D.以全体股东人数2/3以上通过
正确答案是：C
分析：根据《公司法》第44条的规定，有限责任公司的股东会修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。C为正选项。应当注意“全体”和“表决权”都是关键词
二、董事会
（一）、职权：
1、负责召开股东会，向股东大会报告工作。
2.执行股东大会的决议
3、决定公司的经营计划和投资方案
4、制订公司的年度财务预算方案和决算方案
5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
8、决定公司内部管理机构的设置
9、聘任或解聘公司的总经理
10、制定公司的基本管理制度
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