证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(5)
第四节 上市公司组织机构的特别规定上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
一、上市公司股东大会的特别规定
1.股东大会的特别职权：
2.选举董事、监事的累计投票制度
3.独立董事的特别职权：
4.独立董事发表独立意见的事项
5.独立董事开展工作应具备的条件
(三)上市公司设董事会秘书
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
上市公司董秘是公司高管、对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。
(一) 董事会专门委员会的职权
1.为了进一步落实董事会的职权，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人;在审计委员会中，至少应有l名独立董事是会计专业人士。
2.各专门委员会的职责：
(五)上市公司监事和监事会的特别规定
第五节 股份有限公司的财务会计
一、关于股份有限公司财务会计的一般规定
1.公司应当在每一会计年度了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
2.向中国证监会和证券交易所报送财务会计报告：
年度报告：每一会计年度结束之日起4个月内
半年度报告(中期报告)：每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
例题：上市公司应在每一会计年度结束之日起()个月内向证监会和证券交易所报送年度报告。
A.1
B.2
C.3
D.4
二、股份有限公司的利润分配
分配顺序(税后利润)：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东。2个月内完成股利派发
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损;提取利润的10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。之后，经股东会或股东大会决议，可以提取任意公积金。最后按股东持有的股份比例进行分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
三、股份有限公司公积金及其用途
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计帐薄。
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
一、股份有限公司的合并和分立
1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2.合并的程序：董事会——股东大会——当事人——债权债务——登记
3.分立：是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司。股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。公司分立，其财产作相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单。
4.分立程序：与合并类似
二、股份有限公司的解散和清算
1.解散：是指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时，应进行必要的清算。公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。
2.解散原因：公司有以下原因之一的，可以解散：
⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
⑵股东大会决议解散;
⑶因公司合并或者分立需要解散;
⑷依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
⑸人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
3.解散的清算：
⑴清算组的人员组成：15日内成立清算组，由董事或股东大会确定的人员组成。
⑵清算组的职权：7项权利
⑶清算组的规范运作：
10日内通知债权人，60日报纸公告;
清偿顺序：清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产案股东持有比例分配
⑷清算责任与义务
⑸破产：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
⑹制作、确认清算报告和公告公司终止
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