证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(14)
第六章 首次公开发行股票的操作第四节 首次公开发行的具体操作
一、推介
1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。自招股意向书工日至开始推介活动的时间间隔不得少于1天。
2.首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。网上直播推介活动的公告内容至少应包括网站名称、推介活动的出席人员名单、时间(推介活动不少于4个小时)等。
二、询价与定价(略，见第二节)
三、申购
1.申购流程及规定：见第三节，注意上海与深圳证券交易所的区别
2.网上发行与网下发行的衔接：
⑴发行公告的刊登
⑵网下发行参与对象不得参与网上发行：
⑶网上发行与网下发行的回拨
四、发售：
向各类投资者发售——第三节
五、验资
申购缴款结束，主承销商聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资。
六、承销
1.证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。
承销商承销证券，应当采用包销或代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
2.证券发行由2家以上承销商联合主承销的，所有担任主承销商的承销商应当共同承担承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。
3.主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报送承销总结报告。
第五节 股票的上市保荐
一、股票上市的条件(注意与首次公开发行股票条件区分，141页)
股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
1.股票经中国证监会核准已公开发行;
2.公司股本总额不少于人民币5 000万元;
3.公开发行的股份达公司股份总额的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;
4.公司在最近3年内无重大违约行为，财务会计报告无虚假记载;
5.交易所要求的其他条件。
二、股票锁定的一般规定(新增)
1.发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。首次公开发行股票上市时，36个月内不得转让。
2.上海、深圳证券交易所对于限售情形的规定：
3.上市公司董事、监事和高管人员限售与豁免情形的规定
三、股票的上市保荐与持续督导
1.根据交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券(含分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。发行人(上市公司)申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的，应当由保荐人保荐。
保荐人资格;保荐协议;持续督导期限;保荐代表人;
2.保荐人保荐股票上市(股票恢复上市除外)时，应当向证券交易所提交的文件：
上市保荐书的内容：;上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。
3.保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。
保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。
四、股票上市申请和上市协议
1.经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会的有关规定编制上市公告书。
2.发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当提交的文件：18项。注意深圳证券交易所需要多提交的13项文件。
3.证券交易所收到发行人提交的全部上市申请后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。
4.发行人应当与股票上市前5个交易日内，在指定媒体或网站披露有关文件和事项：上市公告书、公司章程、上市保荐书、法律意见书、其他文件。
发行人在提出上市申请期间，未经证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
5.发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。
五、剩余证券的处理
通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。
六、中小企业板块上市公司的保荐
中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。
持续督导的期间为实际控制人发生变更当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。
七、创业板发行、上市、持续督导
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