证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(21)
第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐机构(主承销商)进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由中国证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等。简单说就是保荐机构与证监会两个层次的审核。
一、保荐机构(主承销商)的推荐
(一)内核
1.内核是指保荐机构(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查、确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。
2.内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性;公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。
3.为了做好内核工作，保荐人(主承销商)必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系;建立和健全尽职调查工作流程，明确调查要点;形成调查报告;建立科学的项目决策体系;建立和完善内核工作会议程序和规则。
(二)出具发行保荐书和发行保荐工作报告
主承销商应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应当出具发行保荐书和发行保荐工作报告。对不规范行为，要求其整改。
(三)对承销商备案材料的合规性审核
与IPO的要求大致相同(教材152页)
二、中国证监会的核准
(一)受理申请文件
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
(二)初审
受理文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。
(三)发行审核委员会审核
1.普通程序：对上市公司公开发行股票申请
⑴未通过：7人参加, 同意票数未达到5票为未通过。
⑵通过：同意票数达到5票为通过。
经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决1次。
2.特别程序：对上市公司非公开发行股票申请
参会委员5人，同意票数达3票为通过，不达3票为不通过。不得暂缓表决。
(四)核准发行
予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件;不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。
中国证监会自受理申请文件作出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序
上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
一、增发的发行方式：3类
(一)上网定价发行与网下配售相结合
该方式是网下向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。
采用该方式时，在承销期开始前，发行人和主承销商可以不确定发行定价和上网发行量(也可以确定上网发行量)。发行人在指定报刊刊登招股意向书后，向机构投资者进行推介，根据机构投资者累计投标询价的结果，来确定发行价格及向机构配售的数量，其余部分向分众投资者(包括股权登记在册的流通股股东)上网定价发行。
(二)网下网上同时定价发行
网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。这是目前普遍的增发方式。对于网上发行部分，既可以按统一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可以按一定的中签率以摇号抽签方式确定配售对象。
(三)中国证监会认可的其他形式
二、配股的发行方式：1种
配股一般采取网上定价发行的方式。
配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
三、新股发行、上市操作程序
(一)增发及上市业务操作流程
1.发行阶段主承销商和发行人应提交的材料：(6部分)
(1)中国证监会的核准文件;(2)经中国证监会审核的全部发行申报材料;(3)发行的预计时间安排;(4)发行具体实施方案和发行公告;(5)相关招股意向书或者募集说明书;(6)交易所要求的其他文件。
2.询价增发、比例配售操作流程：T-5……T+4日，相应的工作流程
T-5日，《招股意向书》、《网下发行公告》和《网上发行公告》见报并见于交易所网站。
T-4日，网上路演(如有)
T-3日，网下累计投标询价暨申购，网下申购定金缴款
T-2日，网下申购定金验资、确定发行价格
T-1日，刊登《网下累计投标询价结果公告》和《网上发行公告》
T日，增发发行日、原股东配售缴款日。
T+1日，主承销商联系会计师事务所。如果采用摇号方式，还需联系公证处。
T+2日，11：00前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格，盖章后将结果报上海证券交易所上市公司部;l5：00前，主承销商向上市公司部送达验资报告。主承销商拟定价格、申购数量及回拨情况等发行结果公告准备见报。
T+3日，主承销商刊登《发行结果公告》。
T+4日，网上、网下申购资金解冻，股票复牌。
3.定价增发、摇号抽签操作流程：
T-2日.招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报。
T-1日，进行网上路演
T日，网上网下申购日
T+1日.主承销商联系会计师事务所进行网下申购定金验资。
T+2日，主承销商组织网上申购资金验资，同时根据申购情况，确定本次网上网下发行数量，计算网下配售比例。
T+3口，主承销商刊登网下发行公告，退还未获配售定金;网上发行进行摇号。
T+4日，网上网下申购资金解冻，发行结束。
4.增发股票上市
(二)配股及上市业务操作流程作流程
1.配股发行应提交的材料：与增发新股要求一致
2.配股操作流程：配股是上市公司向原股东定价、定量发行新股。发行人只须在其配股说明书中披露有关原股东申购办法，无须专门披露发行公告。
3.配股上市：具体操作流程，264页。
第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露
一、申请过程中的信息披露
申请过程中的信息披露是指从发行人董事会作出发行新股元、股东大会批准，直到获得中国证监会核准文件为止的有关信息披露。证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查;第二，不予核准或者予以核准。
二、上市公司发行新股信息披露的一般要求
1.上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
2.上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间。
三、增发和配股过程中的信息披露
增发新股的信息披露内容：招股意向书、网上网下发行公告、网上路演公告、提示性公告、发行结果公告、上市公告
(一)通过证券交易所网站的信息披露
《招股意向书》：缺乏发行价格和数量的《招股说明书》
……
3.发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17:00前，向证券交易所提交上述全部文件。
4.发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。
5.发行公司及其主承销商未在证券交易所网站上披露招股意向书全文及相关文件的，不得在报刊上刊登招股意向书及其摘要。
6.发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，暂不需要缴纳费用。
(二)通过证监会指定报刊的信息披露
1.上市公司增发股票的信息披露：
(1)当采取网下、网上同时定价发行方式时，需要披露以下文件：
T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报
T日，刊登公开增发提示性公告
T+3日，刊登网下发行结果公告
T+4日，刊登网上发行中签结果公告(如有)
(2)当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，则上述公告刊登的时间和顺序一般为(日期为工作日)：
T-5日，刊登招股意向书及网下发行公告、网上路演公告。
T-1日，网下累计投标询价结果公告
T日，增发股份提示性公告。
T+3日，发行结果公告。
T+X日，上市公告或股份变动公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登。
2.上市公司配股的信息披露
上市公司配股的信息披露。假设T日为股权登记日，则有关公告刊登的时间和顺序为(日期为工作日)：
T-2日，刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告(如有)。
T-1日~T+5日，刊登配股提示性公告。
T+X日，股份变动及上市公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且所配股票上市前3个工作日内刊登。
四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露
《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》
上市公司历次募集资金运用应重点披露以下几个方面的情况：(5方面)
1.发行人应披露最近五年内募集资金运用有基本情况。
2.发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。
3.发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。
4.发行人最近五年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例;发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。
5.发行人就披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。
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