证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(26)
第三节 我国企业债券的发行与承销一、企业债券的概念及其发行条件、条款设计要求
(一)概念：企业债券指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定的程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
企业债券不包括金融债券和外币债券。
(二)发行条件
1.基本条件(6条)：
(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利;
(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
对于公开发行企业债券的条件(7条)：
(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;
(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;
(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，不得超过国务院限定的利率水平;
(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付利息状态。
(7)最近3年没有重大违法违规行为
2.募集资金的投向：
用于本企业的生产，、固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充运营资本，不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资;不得用于弥补亏损和非生产性支出。
3.不得再次发行的情况：
(1)公司前1次发行的债券尚未募足的;
(2)公司对已公开发行的债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;
(3)改变公司公布的资金用途。
(二)条款设计要求及其他安排
1.发行规模：从规模上，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为一个认购单位。
2.期限：原则上不能低于1年。
3.利率及付息规定：利率由发行人与其主承销商协商确定，但不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。
4.债券的评级：
发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。
5.债券的担保：可发性无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。如有担保，负连带责任。
6.法律意见书：发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所，并出具法律意见书。
7.债券的承销组织：企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。各承销商的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。
例题：公司发行公司债券筹集的资金( )。
A.不得用于弥补亏损
B.必要时可用于非生产性支出
C.不得用于股票、房地产和期货等与本企业生产经营无关的风险性投资
D.可由公司自主决定是否用于固定资产投资
答案：ACD
二、企业债券发行的申报与核准
1.改变：原来需要先后经过向有关主管部门核定规模(也就是额度申请)、然后发行申报两个过程。额度申请受理的主管部门为国家发改委;发行申报的主管部门主要为国家发改委，核准通过并经央行和证监会会签后，由国家发改委下达发行批复文件。央行核准利率;证监会认定承销商资格和风险评估。
现在简化程序，变为直接核准发行一个环节。
2.具体申报方式：中央直接管理企业的申请材料直接申报;国务院行政管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;地方企业的申报材料由所在省、自治区、直辖市、计划单位列市发展改革部门转报。
(一)发行申请材料目录(19项材料)
(二)申报文件编制
(三)企业债券发行申请文件
1.基本要求：申请文件是发行人为发行债券向国家发改委报送的必备文件。申请材料为1份原件及电子文档。
2.发行章程基本格式：
3.企业债券募集说明书基本格式
4.担保函
三、中国证监会对证券公司类承销商资格的资格审查和风险评估
证券公司从事企业债券的承销，应向注册地中国证监会派出机构报送申请材料。初审后报中国证监会
四、企业债券在交易所市场的上市流通
发行完成后，经核准可在证券交易所上市挂牌买卖
五、企业债券在银行间市场的上市流通
(一)准入条件
符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外：
1.依法公开发行;
2.债权债务关系确立并登记完毕;
3.发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为;
4.实际发行额不少于人民币5亿元;
5.单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。
(二)审批程序
国债登记结算公司和同业拆借中心应按照准入条件对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行甄选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的5个工作日内安排其交易流通。
(三)信息披露
在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况出现重大变化等重大事件时，应在第一时间向市场投资者公告，并向中国人民银行报告。
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