证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(23)
第二节 可转换公司债券发行的申报与核准一、申报程序(四步)
(一)董事会决议并公告
上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提前股东大会批准：
1.本次证券发行的方案。
2.本次募集资金使用的可行性报告。
3.前次募集资金使用的报告。
4.其他必须明确的事项。
(二)股东大会决议并公告
1.股东大会应就发行可转换公司债券(或可分离的)对各类事项作出决定。
2.表决程序及相关要求。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东回避、提供网络等其它方式给予股东便利。
(三)保荐事项
上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人按有关规定编制和报送发行申请文件。
(四)编制申报文件
发行人及为发行人发行可转换公司债券提供服务的有关中介机构应按中国证监会有关规定制作申请文件。
1.保荐机构(主承销商)的职责：负责向中国证监会推荐，出具推荐意见。
保荐机构(主承销商)还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后l个完整会计年度，自上市之日算起。
2.律师的职责：
3.注册会计师的职责：
二、可转换公司债券发行申请文件
(一)基本要求
遵循《10号准则》
(二)申请文件目录
包括本次发行的募集文件;发行人关于本次发行的申请与授权文件;保荐机构关于本次证券发行的文件;发行人律师关于本次证券发行的文件;关于本次证券发行资金募集运用的文件;其他相关文件
三、可转换公司债券发行核准程序(七步)
(一)受理申请文件
收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。
(二)初审：受理申请文件后，对申请文件进行初审
(三)发行审核委员会审核
(四)核准：作出核准或者不予核准的决定
(五)证券发行
自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
(六)再次申请
证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
(七)证券承销
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。
第三节 可转换公司债券的发行与上市
一、可转换公司债券的发行
(一)发行方式
按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。国内可转换公司债券的发行方式主要的四种类型：
1.全部网上定价发行;
2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合;
3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行;
4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。
(二)配售安排
上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
(三)保荐要求
发行人申请公开发行可转换公司债券为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保健资格的机构担任保荐人。
(四)可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序
1.发行前应向证券交易所提交资料：
2.发行程序及时间安排
T-5日，所有材料报上海证券交易所;
T-4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告;
T日，上网定价发行日;
T+1日，冻结申购资金;
T+2日，验资报告送达上海证券交易所;
T+3日，中签率公告见报;
T+4日，摇号结果公告见报;
T+4日以后，做好上市前准备工作。
二、可转换公司债券的上市
可转换公司债券的上市是指是指可转换公司债券经批准在证券交易所挂牌买卖。可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
(一)可转换公司债券的上市保荐
交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。要申请交易所上市交易，须保荐人与发行人签订保荐协议，明确双方权利和义务。
持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导期间自可转换公司债券上市之日起计算。
保荐人推荐可转换公司债券上市，应当向交易所提交相关文件。
(二)可转换公司债券的上市条件
上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：
1.可转换公司债券的期限为1年以上。
2.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元。
3.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
(三)可转换公司债券的上市申请(7个文件)
上市公司向证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交相关文件。
(四)停牌与复牌及转股的暂停与恢复
证监会决定可转换公司债券进行停牌与复牌、转股的暂停与恢复的情形：
1.交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。
2.行使可转换公司债券赎回、回售权。
3.公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。
4.作出发行新公司债券的决定。
5.减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。
6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。
7.提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。
8.国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项。
9.中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。
除上述规定外，证券交易所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司可转换公司债券的停牌与复牌事宜。
(五)停止交易
证券交易所停止可转换公司债券交易的规定：
1.可转换公司债券流通面值少于3 000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
2.可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。
3.可转换公司债券在赎回期间停止交易。
除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。
(六)暂停上市
上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：
1.公司有重大违法行为
2.公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件
3.发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。
4.未按照可转换公司债券募集办法履行义务。
5.公司最近2年连续亏损。
6.其他情形
第四节 发行可转换公司债券有关的信息披露
一、可转换公司债券的信息披露
与上市公司发行新股一致。《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》、上海证券交易所的有关通知。
二、可转换公司债券上市信息的披露(六种)
(一)上市公告
可转换公司债券获批上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前5个交易日内，在法定媒体上披露公告书。
(二)特别事项(9项)
发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：
3.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的。
4.未转换的可转换公司债券数量少于3 000万元的。
(三)付息与兑付
上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满前3—5个交易日内披露本息兑付公告。
(四)转股与股份变动
上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。应当在每一个季度结束后及时披露债券转为股份所引起的股份变动。
(五)赎回与回售
上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人l次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定。
(六)停止交易的情形
上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易目前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的l0个交易日停止交易的事项。
第五节 上市公司股东发行可交换公司债券
一、可交换公司债券的概念及其发行的基本要求
(一)概念
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
(二)可交换公司债券发行的基本要求
持有上市公司股份的股东，经保荐人保健，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。
1.申请发行可交换公司债券应满足的条件：
⑴申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;
⑵公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷;
⑶公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;
⑷公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
⑸本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;
⑹本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;
⑺经资信评级机构评级，债券信用级别良好;
⑻不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
2.预备用于交换的上市公司股票应当具备的条件：
⑴该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
⑵用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺;
⑶用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
二、可交换公司债券的主要条款
1.期限。最短为一年，最长为6年。
2.定价。面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
3.赎回与回售。募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
4.股票的交换期。可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
5.股票交换的价格及其调整与修正。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
6.担保安排。
7.评级。信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。
三、操作程序及其他
1.发行程序、申请文件目录及募集说明书的编制
2.其他相关事项
四、发行条件(注意与IPO一起比较性记忆)
(一)一般规定
1.应具备健全的法人治理结构(5方面)
2.盈利能力应具有可持续性(8方面)
⑴最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;
⑺最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
3.财务状况(5方面)
⑸最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为
5.募集资金运用(5方面)
⑴募集资金数额不超过项目需要量;
⑷投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;
6.不得公开发行的情形(6种)
学完后可发现这6个内容与第七章中上市公司发行新股的规定相类似。
(二)其他规定
1.净资产要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
2.净资产收益率要求。公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
3.现金流量要求。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。
五、可转换公司债券发行条款的设计要求
(一)发行规模
可转换公司债券的发行规模由发行人根据自身投资计划和财务状况确定。可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
(二)期限
可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券最短期限为1年，没有最长期限的要求。认股权证的存储期间不得超过公司债券的期限，而且是至发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
(三)转股期或行权期
根据《管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券自发行之日起6个月后，方可转换为公司股票，转股期现及其具体转股方式和程序由发行人确定。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
(四)转股价格或行权价格
转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
1.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
2.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。
(五)面值和利率
可转换公司债券每张面值100元。 可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。
(六)债券本息偿还
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(七)赎回、回售
发行人设置赎回、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施条款的条件、方式和程序。
(八)担保要求
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保;发行公司提供担保的，其要求与此相同。
(九)评级
公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级;资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
(十)债权****利保护
应当召开债券持有人会议的五种事项
六、可转换公司债券的定价
可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征。转股以前，它是一种公司债券，具备债券的特性，在规定的利率和期限体现的是债权、债务关系，持有者是债权人;转股以后，它变成了股票，具备股票的特征，体现的是所有权关系，持有者由债权人转变成了股权所有者。在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值;同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。
备注补充解释：
期权是指在未来一定时期可以买卖的权利，是“买方”向“卖方”支付一定数量的金额(指权利金)后拥有的在未来一段时间内(指美式期权)或未来某一特定日期(指欧式期权)以事先规定好的价格(指履约价格)向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权利，但不负有必须买进或卖出的义务。
看涨期权又称买进期权，买方期权，买权，延买期权，或“敲进”。看涨期权是指在协议规定的有效期内，协议持有人按规定的价格和数量购进股票的权利。期权购买者购进这种买进期权，是因为他对股票价格看涨，将来可获利。
(一)可转换公司债券的转换价值
转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示：
CV=P×R
式中：CV――转换价值;P――股票价格;R――转换比例。
由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。
(二)可转换公司债券的价值
可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。正是由于可转换公司债券中的股票期权，给债券的定价带来了很大困难。
可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体：
⑴债券持有者拥有美式买权，可以行使美式买权从而获利。
⑵发行人拥有美式买权，获利的前提是债券持有人的期权还未执行。
⑶债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权。
综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：
可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值
1. 对于普通债券部分。由于可转换公司债券的债息收入固定，可以采用现金流贴现法来确定纯债券的价值，即将未来一系列债息加上面值按一定的市场利率折成的现值，可由公式： 计算。
2. 对于股票期权部分，目前有两种定价方法。(了解其概念)
⑴布莱克一斯科尔斯(Black Scholes)期权定价模型。1973年.经济学家Fisher Black与Myron Scholes发表了《期权定价和公司债务》的著名论文，在文中提出了动态对冲的概念，建立了欧式期权定价的解析表达式，即Black—Scholes期权定价模型。
⑵二树期权定价模型。1979年，经济学家Cox，Ross和Robinstein发表了《期权定价：一种简化的方法》的论文，提出了二叉树模型(Bino-mial Model)。该模型建立了期权定价数值算法的基础，解决了美式期权的定价问题。模型以发行日为基点，模拟转股起始日基础股票的可能价格以及出现这些价格的概率，然后确定在各种可能价格下的期权价值，最后计算期权的期望值并进行贴现求得期权价值。根据我国可转换公司债券发行的特点，采用二叉树模型进行定价方法较为可行。
(三)影响可转换公司债券价值的因素(6个)
影响可转换公司债券价值的因素主要有以下几点：
1.票面利率。票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高;反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。(二者成正比)
2.转股价格。转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低;反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。(成反比)
3.股票波动率。股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高;反之，股票波动率越低，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低。(二者成正比)
4.转股期限。由于可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高;反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低。(二者成正比)
5.回售条款。通常情况下，回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大;相反，回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小。(二者成正比)
6.赎回条款。通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人;相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用。也就是说，当公司股票增长到一定幅度，转债持有人若不进行转股，那么，他从转债赎回得到的收益将远低于从转股中获得的收益。(二者成正比)
总结：除“转股价格”与债券价值成反比外，其余均为正比。
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