证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(34)
第十二章 公司收购与资产重组学习重点：参照考试大纲中第十二章内容
第一节 公司收购概述
一、公司收购的形式
公司收购：一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。
(一)按购并双方的行业关联性划分
1.横向收购：指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。(目的在于消除竞争，扩大市场份额，垄断，规模效应)
2.纵向收购：指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。
3.混合收购：又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。
(二)按目标公司董事会是否抵制来划分：
1.善意收购：又称友好收购，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的开收购。
2.恶意收购：是指收购者在收购目标公司股时，虽然该收购行动遭到目标公司的反对，而收购者仍要强行收购，或者购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。
(三)按支付方式划分：
1.用现金购买资产：指收购公司使用现款购买目标公资产，以实现对目标公司的控制。
2.用现金购买股票：指收购公司以现金购买目标公司股票，以实现对目标公司的控制。
3.用股票购买资产：是指收购公司向目标公司发行收购司自己的股票，以交换目标公司的资产。
4.用股票交换股票：又叫“换股”。一般是收购公司可直向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票。通常来说，至少要到收购公司能控制目标公司所需的足够多的股票。
5.用资产收购股份或资产：指收购公司使用资购买目标公司的资产或股票，以实现对目标公司的控制。
(四)按持股对象是否确定划分：
1.要约收购：指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。
2.协议收购：指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。
二、公司收购的业务流程(11步)
(一)收购对象的选择
在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购司增大收购成功机会的重要途径。对收购方而言，收购另一个公司会涉及一系列法律和金融方面的具体事务。这通常由各方面人士的合作来完成，即需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。
(二)收购时机的选择
公司的首要环节是选择收购的恰当时机。实际上，收购公司在对目标公司进行收购时，要对自身有一个明确、合理的估价，对目标公司有一个清晰的定位，做到“知己知彼”。同时，还要分析宏观经济环境、法律环境和社会环境等。
(三)收购风险分析
公司收购是高风险经营，收购风险非常复杂和广泛，公司应谨慎对待，尽量避免风险，并把风险消除在收购的各个环节之中，以求收购成功。
概括而言，在收购过程中，收购公司主要面临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。
(四)目标公司定价
目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。现金流量法也称现金流量贴现法，它是一种理论性较强的方法。可比公司价值定价法是先找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司，以这些公司的经营效果指标为参考，来评估目标公司的价值。
(五)制订融资方案
对于融资方式的确定，要在权衡资金成本和财务风险的基础上，根据实际情况，采取一个或者数个融资方式。
1.公司内部自有资金。公司内部自有资金是公司最稳妥、最有保障的资金来源。完全由自己安排支付，筹资成本较低，但筹资数额要受到公司自身实力的制约。
2.银行贷款筹资。银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方式。目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资。
3.股票、债券与其他有价证券筹资。发行股票、债券及其他有价证券筹集收购所需的资金，是公司适应市场经济要求、适应社会化大生产需要而发展起来的一种筹集资金的有效途径。通过发行股票筹资，可以获得一笔无固定到期日、不用偿还且风险相对较小的资金。但是，由于发行股票费用较高，股息不能在税前扣除，因此，筹资成本较高，并且还有分散公司控制权自弊端。
在以上融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本;其次选择向显行贷款(若法律、法规或政策允许)，因为速度快，筹资成本低，且易保旨;第三，选择发行债券、可转换债券等;最后才发行普通股票。
(六)选择收购方式
任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购，斥同的收购方式不仅仪是支付方式的差别，而且与公司的自身财务、资本结句密切相关。
1.现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为，它由公司支付一定数额的现金，从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式：以现金购娶资产和以现金购买股票。
2.用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。
3.承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和至营权。
(七)谈判签约
谈判是收购中一个非常重要、而且需要高度技巧的环节。通过谈判主要指定收购的方式、价格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。双方达成一致意见后，由双方法人代表签订收购合同。
(八)报批
根据国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条列》(国务院令378号)的相关规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。
(九)信息披露
为保护投资者和目标公司合法权益，维护证券市场正常秩序，收购公司应当按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他法律和相关行政法规的规定，及时披露有关信息。
(十)登记过户
收购合同生效后，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。
(十一)收购后的整合
收购公司在实施收购战略之后，是否能够取得真正的成功，在很大程度上还取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。
三、财务顾问在公司收购中的作用
在公司收购活动中，收购公司和目标公司一般都要聘请证券公司等作为财务顾问。一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。
(一)财务顾问为收购公司提供的服务
1.寻找目标公司。
2.提出收购建议。
3.商议收购条款。
4.其他服务。
(二)财务顾问为目标公司提供的服务
1.预警服务。
2.制订反收购策略。
3.评价服务。
4.利润预测。
5.编制文件和公告。
四、公司反收购策略
收购有善意和恶意之分。对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。
由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。
(一)事先预防策略
(二)管理层防卫策略
目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。
一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。经常采用的手段主要有：
1.金降落伞策略。
2.银降落伞策略。
3.积极向其股东宣传反收购的思想。
(三)保持公司控制权策略
为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。
对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。
在没有遭受收购打击前，各公司还可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。常见的反收购条款有：
1.每年部分改选董事会成员。
2.限制董事资格。
3.超级多数条款。
(四)毒丸策略
目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了“毒丸”一样不好处理。常见的“毒丸计划”有：
1.“负债毒丸计划”。
2.“人员毒丸计划”。
(五)白衣骑士策略
(六)股票交易策略
1.股票回购。
2.管理层收购。
五、我国有关上市收购、重组和股权转让的法律法规
2006年6月，修订《上市公司收购管理办法》自2006年9月1日起施行。
2008年3月，制定了《上市公司重大资产重组管理办法》自2008年5月18日起施行。
2007年7月，制定了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》自2008年8月4日起施行。
2002年11月17日发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，自发布之日起施行。
2005年12月31日发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。
2006年，《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行。
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