证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(37)
第四节 并购重组审核委员会工作规程2007年7月，证监会在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。
相关法规依据：《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》
一、适用事项
1.并购重组委根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
2.并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：
(1)根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的;
(2)上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;
(3)上市公司实施合并、分立的;
(4)中国证监会规定的其他并购重组事项。
二、并购重组委员会的组成
(一)委员的构成和任期(注意与发审委联系)
并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委设会议召集人5名。
并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。
(二)委员任职资格
1.并购重组委委员应当符合的条件：5项
2.中国证监会应当予以解聘并购重组委委员的情形：5项
三、并购重组委员会及委员的职责
(一)并购重组委员会的职责
1.根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件;
2.审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书;
3.审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;
4.依法对并购重组申请事项提出审核意见。
(二)并购重组委员会委员的职责
1.并购重组委员会委员工作规定：7项
2.并购重组审核回避制度：6项
3.并购重组委员会委员权利与义务
四、并购重组委员会会议
并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。
(一)会议的通知与公告
并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
(二)并购重组申请事项的审核
1.会前有关说明
2.审核原则
3.个人审核意见的填写
4.审核事项的询问与咨询
5.审核表决：并购重组委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。
(三)审核结果公告
并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
(四)核准
并购重组委会议出现审核意见与表决结果有明显差异或者表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法对相关并购重组申请事项作出核准或者不予核准的决定。
(五)会后事项并购重组委员会议
(六)并购重组委员会全体会议
并购重组委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。
五、对并购重组委员会审核工作的监督
中国证监会负责对并购重组委员会事务的日常管理以及对并购重组委员会委员的考核和监督
(一) 对并购重组委审核工作的监督
1.问责制度
2.违规处罚
3.举报监督机制
(二)对并购重组申请人等的监督
1.暂停审核
2.暂停核准或不予核准
(三)对有关专业机构的监督
中国证监会对违法违规的专业机构在6个月内不接受其报告和意见
第五节 上市公司并购重组财务顾问业务
法规依据：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
一、业务许可
1.上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
2.证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需依照《财务顾问管理办法》的规定向中国证监会提出申请并经核准。
(一)财务顾问的资格条件
1.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件：7项
(6) 财务顾问主办人不少于5人
2.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件：8项
(2) 实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元;
(6)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元;
(7)有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人;
3.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当符合的条件：8项;包括前述(2)—(4)及(7)外，还包括：
(1)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元;
(2)董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力;
4.不得担任财务顾问的有关规定
(二)财务顾问主办人的资格条件：8项
(三)财务顾问业务的资格申请：对应资格条件递交申请文件
(四)财务顾问主办人的资格申请
(五)有关独立财务顾问业务限制的规定(不得担任财务顾问的情形：6种)
1.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;
2.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;
3.最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;
二、业务规则
(一)财务顾问的职责(7项)
(二)财务顾问业务规程
1.签订委托协议
2.尽职调查
3.规范辅导
4.内部审核
5.财务顾问专业意见的出具与相关承诺
6.向中国证监会提交申请文件后的相关工作于规定
7.财务顾问内部报告制度的建立
8.持续督导
9.工作档案和工作底稿制度的建立：财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。
三、监督管理域法律责任
(一)监督主体
1.中国证监会
2.中国证券业协会
(二)财务顾问及有关当事人的义务
1.财务顾问及其财务顾问主办人的法律义务
2.财务顾问的委托人的法律义务
(三)持续信用监管
中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：
1.财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的;
2.在持续督导期间，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的;
3.中国证监会认定的其他事项。
(四)中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施
财务顾问及其财务顾问主办人出现违规情形时，中国证监会会采取监管谈话、出具警示函、责令整改等监管措施。
(五)法律责任
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