2012年证券发行与承销章节考点综合（三十五）
（二）上市公司设立独立董事1.担任独董的条件
根据法律法规规定，具备担任上市公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。
不得担任独立董事的人员：
（1）在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近1年内曾具有前3项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）证监会认定的其他人员。
2.独立董事的提名、选举和更换
上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料报送证监会、公司所在地证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。对证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为董事候选人，但不得列为独立董事候选人。
独立董事的每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
3.独立董事的一些特别职权。
（1）重大关联交易（与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可，提交董事会讨论。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，提请召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会；
（4）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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