2011年《证券发行与承销》辅导：第1章（3）
第二节投资银行业务资格一、保荐机构的资格
（一）证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件
1、注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
2、具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。
3、保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
4、具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
5、符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6、最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
7、中国证监会规定的其他条件。
（二）证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料
1、申请报告。
2、股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议。
3、公司设立批准文件。
4、营业执照复印件。
5、公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明。
6、董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明。
7、内部风险评估和控制系统及执行情况的说明。
8、保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况。
9、经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。
10、保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明。
11、研究、销售等后台支持部门的情况说明。
12、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。
13、证券公司指定联络人的说明。
14、证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字。
15、中国证监会要求的其他材料。
二、保荐代表人的资格
（一）个人申请保荐代表人资格应当具备的条件
1、具备3年以上保荐相关业务经历。
2、最近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形）中担任过项目协办人。
3、参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。
4、诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。
5、未负有数额较大到期未清偿的债务。
6、中国证监会规定的其他条件。
（二）个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料
1、申请报告。
2、个人简历、身份证明文件和学历学位证书。
3、证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明。
4、证券业执业证书。
5、从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任《管理办法》规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明。
6、保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况。
7、保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。
8、中国证监会要求的其他材料。
三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准
中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。www.examｗ.com
保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。
四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理
（一）保荐机构的注册登记事项
1、保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人。
2、保荐机构的主要股东情况。
3、保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况。
4、保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况。
5、保荐机构的保荐业务部门负责人情况。
6、保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况。
7、保荐机构的执业情况。
8、中国证监会要求的其他事项。
（二）保荐代表人的注册登记事项
1、保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码。
2、保荐代表人的联系电话、通讯地址。
3、保荐代表人的任职机构、职务。
4、保荐代表人的学习和工作经历。
5、保荐代表人的执业情况。
6、中国证监会要求的其他事项。
（三）保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更
保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。
保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料：
1、变更登记申请报告。
2、证券业执业证书。
3、保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明。
4、新任职机构出具的接收函。
5、新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。
6、中国证监会要求的其他材料。
（四）保荐机构的年度执业报告
保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容：
1、保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明。
2、保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明。
3、保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况。
4、保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明。
5、保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字。
6、中国证监会要求的其他事项。
五、国债承销业务的资格条件和资格申请
我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。
1、国债承销业务资格。
承销团业务申请人应具备下列基本条件：在中国境内依法成立的金融机构；近3年在经营活动中没有重大违法记录；财务稳健，资本充足率、偿付能力或净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力；具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度；信息化管理程度较高；有能力且自愿履行本办法第六章规定的各项义务。
申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。
申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。
申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。
2、申请与审批。申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应将申请材料分别提交财政部和人民银行；申请记账式国债承销团成员资格的，应将申请材料提交财政部。
六、企业债券的上市推荐业务资格
沪、深证交所对企业债券上市实行上市推荐人制度。企业债发行人向两个交易所申请上市，必须由交易所认可的1-2个机构推荐，并出具上市推荐书。上市推荐人应符合下列条件：具有交易所会员资格；具备股票主承销商资格，且信誉良好；最近1年内无重大违法、违规行为；负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则；交易所认为应当具备的其他条件。
【例4】有以下情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐人（ ）
A保荐代表人数量少于两名
B公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或未有效执行
C最近12个月内因违法违规被证监会从名单中去除
D注册资本为人民币5亿元
【答案】AB
【例5】公司申请首次公开发行股票、上市后发行新股和可转债上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的，应当由保荐人推荐。
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