2011年《证券发行与承销》辅导：第2章（5）
（二）互为变更的要求1、要符合《公司法》规定的设立条件。有限责任公司变更为股份有限公司，应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；股份有限公司变更为有限责任公司的，应符合有限责任公司的设立条件。
2、要承继债权债务。有限责任公司变更为股份有限公司的，或股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。
3、有限责任公司变更为股份有限公司时的特殊要求：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司时，为增加资本公开发行股份时，应当依法变更。
【例1】以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。
A．30% B．35% C．40% D．50%
【答案】B
【例2】有限责任公司和股份有限公司存在的差异有（）
A．股权转让难易程度不同 B．股权证明形式不同
C．公司治理结构简化程度不同 D．财务状况的公开程度不同
【答案】ABCD
【例3】股份有限公司具有人合兼资合、开放性、设立程序相对复杂的特点。
【答案】错。
（二）互为变更的要求
1、要符合《公司法》规定的设立条件。有限责任公司变更为股份有限公司，应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；股份有限公司变更为有限责任公司的，应符合有限责任公司的设立条件。
2、要承继债权债务。有限责任公司变更为股份有限公司的，或股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。
3、有限责任公司变更为股份有限公司时的特殊要求：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司时，为增加资本公开发行股份时，应当依法变更。
【例1】以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。
A．30% B．35% C．40% D．50%
【答案】B
【例2】有限责任公司和股份有限公司存在的差异有（ ）
A．股权转让难易程度不同 B．股权证明形式不同
C．公司治理结构简化程度不同 D．财务状况的公开程度不同
【答案】ABCD
【例3】股份有限公司具有人合兼资合、开放性、设立程序相对复杂的特点。
【答案】错。
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