2011年《证券发行与承销》辅导：第2章（12）
第四节上市公司组织机构的特别规定一、上市公司股东大会的特别规定
股东大会的特别职权：
（1）审议批准一些担保事项（见书48页）。
（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。
（3）审议批准变更募集资金用途事项。
（4）审议股权激励计划。
（5）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
其中，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过的事项有：
（1）公司在1年内购买、出售重大资产，或担保金额超过公司最近1期经审计总资产的30%的；
（2）股权激励计划和
（3）法律行政法规或《上市公司章程指引》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项，
【例3】上市公司股东大会可审议批准对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的（）以后提供的任何担保。
A50% B30% C10% D70%
【答案】B
二、上市公司董事和董事会的特别规定
（一）董事义务的特别规定：忠实义务和勤勉义务。
1、忠实义务。董事对公司负有的其他忠实义务有：
（1）不得利用其关联关系损害公司利益；
（2）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反此规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、勤勉义务。董事对公司负有的其他勤勉义务有：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及《上市公司章程指引》规定的其他勤勉义务。
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