2011年《证券发行与承销》辅导：第2章（14）
（三）上市公司设立董事会秘书职责：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。是高管，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
（四）上市公司关联关系董事表决权的限制
上市公司董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
（五）董事会的其他职权
1、制订公司发行股票、债券之外其他证券的方案.
2、制订公司证券上市方案。
3、拟订公司重大收购及收购本公司股票的方案。
4．在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
5、决定高级管理人员的奖惩事项。
6、制订公司章程的修改方案。
7、管理公司信息披露事项。
8、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
9、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
10、法律或公司章程授予的其他职权。
（六）董事会专门委员会的职权
董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。
审计委员会的职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
提名委员会的职责：研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议。
薪酬与考核委员会的职责：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
三、上市公司经理的特别规定
上市公司应当制定《经理工作细则》，报董事会批准后实施。
四、上市公司监事和监事会的特别规定
1、监事的特别义务：
（1）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
（2）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
2、监事会的特别职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
（2）发现公司经营情况异常，可进行调查，必要时，可聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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