2011年《证券发行与承销》辅导：第3章（1）
第三章企业的股份制改组基本内容
第一节企业的股份制改组的目的、要求和程序
第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查学习重点
1、拟发行上市公司改组的要求
2、企业改组为拟上市的股份有限公司的程序
内容讲解
第一节企业股份制改组的目的、要求和程序
一、目的
有三：确立法人财产权；建立规范的公司治理结构；筹集资金。
二、法律法规要求
1、改组为股份有限公司的法律法规要求（第二章已有论述，即“互为变更”相关内容）
2、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求
上市公司的形成来源：我国目前在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：（1）历史遗留问题企业。（2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。（3）2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。（4）有限责任公司整体变更为股份有限公司，其过去3年的业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。（5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构核准。目前交易所上市规则规定拟上市公司股份总额不少于5000万元。
【例1】下列属于《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求的是（ ）。
A．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
B．公司股本总额不少于5000万元
C．公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
D．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
【答案】ACD
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