2011年《证券发行与承销》辅导：第10章（3）
第三节我国企业债券的发行与承销一、发行条件、条款设计要求及其他安排
1、发行基本条件：
《企业债券管理条例》规定发行企业债的条件是（6条）：（1）企业规模达到国家规定的要求；（2）企业财务会计制度符合国家规定；（3）具有偿债能力；（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；（5）企业发行企业债的总面额不得大于该企业的自有资产净值；（6）所筹资金用途符合国家产业政策。
【例1】公开发行公司债券的条件有（）。
A股份有限公司的净资产额不低于3000万元
B累计债券余额不超过公司净资产（包括少数股东权益）的40%
C用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%
D用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%
【答案】ACD
2、募集资金投向：（1）不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。（2）公开发行债券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。（3）企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构、补充营运资金。
3、不得再次（公开）发行的情形：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、条款设计要求：（1）发行规模：累计债券余额不超过公司净资产（不包括少数股东权益）的40%。（2）期限：没有明确规定，但原则上不短于1年。（3）利率：企业债券利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。（4）评级：应当对债券进行信用评级。（5）担保：可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。（6）承销：企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。
二、企业债券发行的申报与核准（增改内容）
改变：原来需要先后经过向有关主管部门核定规模（也就是额度申请），然后发行申报两个过程。现 在简化程序，变为直接核准发行一个环节。
核准机构：国家发改委。国家发改委自受理申请之日起3个月内做出核准或不予核准决定。
1、发行申请材料目录
2、申报文件编制
3、企业债券发行申请文件：申请文件目录按《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求执行。申请材料为原件1份及电子文档。
三、证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估
四、企业债券在交易所市场的上市流通（规则在第四节“公司债券的发行与承销”讲）
五、企业债券在银行间市场的上市流通
1、准入条件：（1）依法公开发行；（2）债权债务关系确立并登记完毕；（3）发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；（4）实际发行额不少于5亿元；（5）单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。
2、审批程序：国债登记结算公司和同业拆借中心按准入条件对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行甄选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权债务登记日后的5个工作日内安排其交易流通
3、信息披露：在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行。
【例1】关于企业债券发行的申请与核准，说法错误的是（）。
A．要经过额度申请和发行申报两个步骤
B．申请材料为原件1份及电子文档
C．证监会应自受理申请之日起3个月内做出核准或不予核准决定
D．申请文件目录按《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求执行
【答案】AC
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