2011年《证券发行与承销》辅导：第11章（2）
第二节H股的发行与上市一、H股的发行方式：“公开发行”加“国际配售”。
二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求
凡符合境外上市条件的，均可向证监会提出境外上市申请。具体申请条件为：
（1）符合我国有关境外上市的法律法规和规则。
（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策和国家有关固定资产投资立项的规定。
（3）净资产不少于4亿人民币，过去1年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
（6）证监会规定的其他条件。
【例3】中国证监会规定申请境外上市的企业净资产应不少于4亿人民币，过去1年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万人民币。
【答案】错。
三、H股的发行与上市条件
内地企业在香港发行股票并上市应满足条件：
1、盈利和市值要求。满足以下条件之一即可：（1）公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的 营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近1年不低于2000万港元），并且市值不低于2亿港元。（2）公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。（3）公司于上市时市值不低于40亿港元且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。在该项条件下，如新申请人能证明公司管理层至少有3年所属业务和行业的经验，并且管理层及拥有权最近1年持续不变，则可豁免连续3年营业记录的规定。
2、最低市值要求。新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。
3、公众持股市值和持股量要求：（1）新申请人预期证券上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元，无论何时，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。（2）若发行人拥有超过1种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。（3）如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则交易所可酌情接纳一个介乎15%-25%之间的较低的百分比。
4、股东人数要求：（1）按“盈利和市值要求”第1、2条申请上市的发行人公司至少有300名股东；按“盈利和市值要求”第3条申请上市的发行人至少有1000名股东。（2）持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。
5、持续上市责任（新增）： 控股股东必须承诺在上市后6个月内不得出售公司股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。
6、公司治理要求（新增）：（1）公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港；（2）需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长；（3）发行人董事会下须设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会；（4）审核委员会成员须有至少3名成员，且必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长，审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。
【例4】内地企业在香港发行股票并上市应满足（）。
A新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元
B公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%
C控股股东必须承诺在上市后36个月内不得出售公司股份
D公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港
【答案】ABD
四、H股发行的工作步骤（14步，书328页）
五、H股发行的核准程序
（1）取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请；（2）由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等部门；（3）聘请中介机构，报送有关材料；（4）中国证监会审批；（5）向香港联交所提出申请，并履行相关核准或登记程序。
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