2011年《证券发行与承销》辅导：第12章（2）
二、公司收购的业务流程1、收购对象的选择。通常由各方面人士的合作来完成，即需要公司的高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。
2、收购时机的选择。
3、收购风险分析。在收购过程中，收购公司主要面临的风险有：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。
4、目标公司定价。一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。
5、制定融资方案。对于融资方式的确定，要在权衡资金成本和财务风险的基础上，根据实际情况，采取一个或数个融资方式。如公司内部自有资金，银行贷款筹资，股票、债券与其他有价证券筹资等。此外，还可以通过发行可转换债券等筹资。
6、选择收购方式。
（1）现金收购：以现金购买资产和以现金购买股票。
（2）用股票收购：股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收购，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。
（3）承担债务式收购：在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情形下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。
7、谈判签约。通过谈判主要确定收购的方式、价格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。
8、报批。收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。
9、信息披露。收购公司应按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他法律法规的规定，及时披露有关信息。
10、登记过户。收购合同生效后，双方要办理股权转让登记过户等手续。
11、收购后的整合。收购后的整合内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合及人事安排与调整等。
一、财务顾问在公司收购中的作用
1、财务顾问为收购公司提供的服务：寻找目标公司，提出收购建议，商议收购条款，其他服务。
2、财务顾问为目标公司提供的服务：预警服务，制定反收购策略，评价服务；利润预测，编制文件和公告。
二、公司反收购策略
1、事先预防策略。是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳预防策略就是通过加强和改善管理经营，提高本公司经济效益，提高公司竞争力。
2、管理层防卫策略：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。
3、保持公司控制权策略。常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员；限制董事资格；超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。
4、毒丸计划。“负债毒丸计划”，“人员毒丸计划”。
5、白衣骑士策略。
6、股票交易策略。包括股票回购和管理层收购。
【例3】超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的2/3以上。
【答案】错。
三、我国有关上市公司收购、重组和股权转让的法律法规
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