2011年《证券发行与承销》辅导：第12章（7）
第四节并购重组审核委员会工作规程1、适用事项
根据证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的；证监会规定的其他并购重组事项。
2、并购重组委员会的组成
（1）委员构成和任期：委员为25名，其中证监会人员5名，证监会以外人员20名。设会议召集人5名。委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。
（2）委员任职资格：
应符合的条件：坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、法规和规章；熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律法规规章；精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；没有违法违纪记录；证监会认为需要符合的其他条件。
应当解聘委员的情形：违法法律法规规章和并购重组委员会审核工作纪律的；未按照证监会的规定勤勉尽责的；本人提出辞职申请的；两次以上无故不出席并购重组委员会会议的；证监会考核认为不适合担任并购重组委员会委员的其他情形。
3、并购重组委员会及委员的职责
（1）并购重组委员会的职责
（2）并购重组委员会委员的职责（审核的回避制度）
4、并购重组委员会会议
每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名，每次会议设召集人1名。采取记名投票方式，设同意票和反对票，不得弃权。同意票达3票为通过。
应在证监会网站上公布并购重组委员会会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单。
并购重组委员会每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。
5、对并购重组委员会审核工作的监督
包括对并购重组委员会委员的监督和并购重组申请人等以及有关专业机构的监督。证监会负责监督。证监会对并购重组委员会实行问责制度。
【例2】关于并购重组委员会的说法中，不正确的是（）。
A.并购重组委员会委员为25名，其中证监会人员5名，证监会以外人员20名
B.委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届
C.每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为7名，同意票达5票为通过
D.并购重组委员会每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结
【答案】C
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