2011年《证券发行与承销》辅导：第12章（5）
第三节上市公司重大资产重组管理办法二、重组程序
（1）上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
（2）重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。
（3）重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同时公告。
（4）重大资产重组事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应提交并购重组委员会审核（3种）：上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。
【例1】上市公司的重大资产重组行为，应当提交并购重组委员会审核的有（）。
A.上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上
B.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产
C.上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的
D.上市公司对证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的
【答案】AB
（6）重组未能正常实施情况的处理。自收到证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应于期满后次一工作日将实施进展情况报告证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
（7）重组实施后的持续督导：独立财务顾问应对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应不少于1个会计年度。
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