2011年《经济法》辅导讲义：第二章(6)
第三节 有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司，是依照《公司法》在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司是公司的一种，具有以下特征：
1.有限责任公司具备公司的一般特征，它由法定数额的股东共同出资组织，依《公司法》设立，是具有法人资格，能够独立享有权利、承担义务的经济实体。
2.有限责任公司与无限公司、两合公司、股份两合公司相比较，最主要的特征是其股东均负有限责任。所谓有限责任，是指公司的股东以其出资额为限对公司负责。也就是说，股东除了自己认缴的股本以外，对公司债务不负任何责任。公司的债务完全以公司的财产清偿。
3.有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要特征是：有限责任公司的资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书(或股单)，而不是股票。有限责任公司的法定资本最低限额的标准低于股份有限公司，其设立的程序比股份有限公司简单。另外，有限责任公司具有人合公司与资合公司的双重性质，而股份有限公司具有典型的资合公司性质。
二、有限责任公司的设立
(一)设立条件
1.股东符合法定人数。有限责任公司，由50个以下股东共同出资设立。
2.股东出资达到法定资本最低限额。根据《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本，即在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3.股东共同制定公司章程。
4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5.有公司住所。
(二)股东的出资
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
《公司法》第3l条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
(三)设立的程序
公司的设立有两种。一种是登记设立，另一种是批准成立。按照《公司法》第6条的规定，一般有限责任公司的设立，采取登记设立的方式。具体程序如下：
1.制定公司章程。全体股东对设立公司达成一致意见后，应先制定公司章程。
2.审批。法律、行政法规规定，设立公司必须报经批准的，应依法办理批准手续。
3.股东缴纳出资。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
4.申请设立登记。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记管理机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
5.签发出资证明书。出资证明书是证明股东出资份额的凭证，由公司在登记注册后向股东签发。出资证明书必须由公司盖章。
有限责任公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。有限责任公司还可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
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