2012年税收相关法律预习——公司法律制度
一、公司概述(熟悉)(一)公司
(二)公司的种类
(三)公司的能力
公司是法人，具有“拟制的人格”，具有一定的权利能力和行为能力。
(四)公司章程
设立公司必须依法制定公司章程。章程是公司必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
二、公司的设立、变更、终止及登记
(一)公司的设立(熟悉)
公司设立是指公司的设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。
(二)公司的变更(熟悉)
(三)公司的解散(掌握)
(四)公司的清算(掌握)
公司清算分为破产清算程序和非破产清算程序。破产清算程序适用《破产法》的规定；非破产清算程序适用《公司法》的规定。
(五)公司登记
三、有限责任公司
(一)公司设立
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
(二)组织机构
有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构、监督机构。
(三)特殊形式
1.一人有限责任公司(掌握)
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
2.国有独资公司(掌握)
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
(四)股权转让(掌握)
四、股份有限公司
(一)公司设立
1.设立条件
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人，但是，无民事行为能力人和限制民事行为能力人、国家公职人员、受到竞业禁止的人不宜成为发起人。
2.设立方式
3.设立程序
(二)组织机构
(三)上市公司
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
(四)股份发行和转让
1.股份发行
2.股份转让
五、公司其他有关制度
(一)公司资本制度
(二)公司财务会计制度
(三)公司债券制度
(四)公司法人人格否认制度
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)公司董事、经理、高级管理人员任职条件、义务责任及股东诉讼
(六)股东诉讼
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