资产评估《经济法》辅导：合伙企业法(二)
二、普通合伙企业(一)合伙企业的设立
1·设立条件。设立合伙企业，应当具备下列条件：(1)有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;(2)有书面合伙协议;(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;(4)有合伙企业的名称和生产经营场所;(5)法律、行政法规规定的其他条件。
合伙人既可以是自然人，也可以为法人和其他组织。为了防止国有企业、上市公司和公益性单位因参加合伙可能使全部财产面临承担连带责任的风险，我国《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，以示其与有限合伙企业的区别。
2·合伙人的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
3·设立程序。(重点掌握)
(1)订立合伙协议。合伙人设立合伙企业,应首先订立合伙协议。合伙协议是由各合伙人共同决定相互间的权利义务的具有法律约束力的协议。
(2)向企业登记机关提出申请。
(3)核准登记。
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
(二)合伙企业的财产、事务执行
1·合伙企业的财产。(重点掌握)合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
关于合伙企业财产的份额的转让，应注意以下几点：
(1)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。(2)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
由于合伙人以财产份额出质可能导致该财产份额依法发生权利转移，因此，《合伙企业法》规定：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.合伙企业的事务执行。各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托1个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
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