2010年审计师《专业相关知识》复习之票据法和证券法（24）

会计考友

四、上市公司收购 　投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监管机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
　　投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或.者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
% L* z1 U5 x; ~7 X" G　　收购要约约定的收购期限不得少于30日，不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向证监会及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
, I$ [  G$ z; D, f　　采用要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
9 T7 i: g2 o0 y# D  O　　采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当按照前述规定采取要约收购方式。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
　　【示例】
www.examw.com　　1.在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据《中华人民共和国证券法》的规定，收购要约的期限为( )。
　　A.不得少于15日，并不得超过30日
: |2 s7 m/ h/ O: T0 K7 d  B　　B.不得少于15日，并不得超过60日
　　C.不得少于30日，并不得超过60日
% a( f7 s0 H( ~5 G　　D.不得少于30日，并不得超过90日
- V6 L8 u- j" D7 n* N' c　　【答案】C
5 m$ e1 H8 ~1 {　　2.根据有关规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项，不属于该法定义务的有( )。
4 a* T# w. }4 t# G. g　　A.向国务院证券监督管理机构作出书面报告
　　B.向证券交易所作出书面报告
4 d" n7 B& A% \0 K( [7 s$ ^2 C　　C.向证券登记结算机构作出书面报告
　　D.通知上市公司持股情况并予以公告
4 z- Z8 a/ k" n　　【答案】ABD
+ i+ g* W7 p! C) o+ i4 }* {/ S　　五、违反证券法的法律责任
9 z: V" Y' j3 M: Q: X$ J9 s) E　　发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
　　证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具的审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
　　违反证券法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，责任人的财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。