2011年注会考试资料 有限责任公司的组织机构

会计考友

　　　　温馨提示：2011年注册会计师考试即将来临，财考网为各位学员准备了经济法的学习资料，希望给大家带来帮助！
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　　有限责任公司的组织机构
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$ h% S: l& t4 f　　(一)股东会
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　　1.股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

/ {+ @8 C/ H6 t! y1 _6 `　　(1)决定公司的经营方针和投资计划；

0 q4 B& |1 O+ |9 x8 ]　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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" ]0 d$ x9 }( Y( f: j　　(3)审议批准董事会或者执行董事的报告；

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告；
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　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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" O' `1 N+ f  `0 T　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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: T; u7 t" z. f- M7 T! S　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(8)对发行公司债券作出决议；
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' F" c. I* n# y1 f　　(9)对公司台并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
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　　(10)修改公司章程；

　　(11)公司章程规定的其他职权。
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7 t" p& u8 w! J$ |) f　　点睛：其中1)属于经营决策权；2)、3)、4)属于重要的人事管理权；5)、6)、7)、8)属于重要的财务管理决策权；9)、10)、11)属于需要办理变更登记的重要事项。
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　　2.股东会会议

; ^; \' T4 G( a/ C　　分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。

8 x. _- R; v. Z9 K% V) E, }& d0 O　　代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

/ P1 g2 h/ z' e　　3.股东会会议的召集

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

% C3 h3 z4 f( G6 r3 q7 }! x0 H& l　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
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　　4.股东会决议

- U; M% ?3 k  l4 B/ n/ [　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
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　　股东会会议作出特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
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% L! v  m$ }4 c4 u　　(1)修改公司章程的决议；
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# u9 H( X: b& G4 \* q- F# D　　(2)增加或者减少注册资本的决议；
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% {* {  E6 [" S! w　　(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
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* L, [# z  A5 o: r　　5.股东会决议的无效和撤消
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0 Z, S* y8 D+ q　　(1)公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

% W# t9 |3 t4 C0 g2 i　　(2)股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
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( y' r* P4 v5 ]4 ^8 V# o　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

5 P- k9 @& R( T* ?　　(二)董事会

　　1.董事会的概念和组成

% _( i2 |' w) P, V4 \0 [　　(1)有限责任公司设董事会(公司决策机构)，其成员为3人至13人。
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: M0 V& G4 x4 N1 [　　(2)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。
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　　2.董事任期
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　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

0 w) a4 O) w% F6 U7 |% [0 N- T3 t　　3.董事会职权

　　(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　(2)执行股东会的决议；
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9 V% E* Y  C9 }　　(3)决定公司的经营计划和投资方案；
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2 r  v! k; f8 h+ u　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
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　　(8)决定公司内部管理机构的设置；
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　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　(10)制定公司的基本管理制度；

& k- l) C- ^: |; k+ E　　(11)公司章程规定的其他职权。

' g# w, Z, b8 Y　　点睛：股东会和董事会职权的比较

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- z- [. h% z& ]- ^& K　　4.董事会的召集
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! `) J' l" Q4 u1 a$ o0 v( S　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

1 k# M- j; v2 N& B/ K# V　　5.董事会的议事方式和表决

" y7 E! x* ?6 b! p+ D6 F& e　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
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" x! s2 W4 c& H3 R' X4 e　　(三)监事会
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) \- v" k/ \' L. u$ a9 }　　1.监事会的概念和组成
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　　有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
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　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。
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0 P+ ]* x) |7 z+ ]0 l4 @8 v4 Y　　监事会设主席一人.由全体监事过半数选举产生。

- d1 B- b4 r" r: _/ {　　董事、高级管理人员不得兼任监事。
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( `- z& v9 e  H/ c% L　　2.监事的任期：每届3年。
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　　3.监事会职权：

% N7 V* H8 N0 d% Z/ W　　(1)检查公司财务；
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　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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: b' d& v/ q# _3 y: Z% U" f　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
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! e4 d5 P8 k! Y* `9 X! M　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

/ e/ Z) D8 L. c* C. z　　(5)向股东会会议提出提案；
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　　(6)依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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　　(7)公司章程规定的其他职权。
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　　4.监事会的召集和决议
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; r8 L8 V$ Z: c  N. C* f　　监事会主席召集主持。

+ }) i/ X/ e0 H3 K+ M# c　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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# _; A  E( @( n7 y4 h% c　　(四)经营管理机关(了解)

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