2011年注会考试复习公司的概念、特征与分类

会计考友

　　　　(一)公司的概念

% l- w, p0 |/ G, d" N　　(二)公司的特征
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　　1.依法设立；
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, E5 [) a; ^. w6 p　　2.营利目的；

　　3.股东投资为基础的社团法人；

) R& h0 R8 K7 S: x　　4.法人资格。

　　“公司法人人格否认”制度：

  k3 x9 w) p0 Z+ a( Q+ _; U" R9 d　　(1)以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。
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　　(2)公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

' _: C! K; N) }3 e　　(3)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

: K+ A8 v/ j/ A2 q: M　　(三)公司的分类

$ g2 N0 B9 a# w) N8 d$ T2 M　　1.母公司与子公司
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　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
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5 r! g# S& K* A3 M$ U  u　　控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或者股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　可称之为子公司的情形：

" _7 l! b4 j. ^4 Q; O; ]+ B　　(1)全资子公司；

　　(2)绝对控股子公司(母公司持有子公司50%以上股权)；

　　(3)相对控股子公司(母公司持有子公司50%以下股权，但足以控制子公司)。
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2 i2 |6 I' V  L: l　　2.本公司和分公司
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  V1 t1 W: A  g: t& B4 z. U& e" A/ X5 M) h　　分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

& v4 O7 c& l: k8 P% s6 r　　3.关联公司与集团公司
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　　关联公司：指二个以上公司彼此之间存在直接或间接控制关系以及可能导致公司利益转移的其他关系的公司，彼此成为关联公司。
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  }' ]+ Z* A8 o, B4 ?! g, Q) r  o　　公司集团：在一个具有法人地位的集团公司统一管理下，由法律上若干个企业或公司组成的联合体。公司集团不是法人，非法律上的实体。
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　　(四)我国现行立法体系的公司
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　　1.有限责任公司与股份有限公司；
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　　2.一人有限责任公司；
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　　3.国有独资公司；
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　　4.上市公司；
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- N5 u7 n4 N+ @. F3 J' R$ ]1 z　　5.外商投资公司。
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　　公司法人财产权

　　(一)公司法人财产

　　(二)公司法人财产权(所有权性质)

　　(三)公司法人财产权的限制
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　　1.公司对外投资的限制

　　(1)公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

" g9 S6 n. t3 E' e0 Y3 y　　(2)公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。

: y' z  T' }  L/ {/ Q, {1 `　　(3)公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
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　　2.对外担保的限制
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　　(1)公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。

! Y4 i7 K0 R+ X# q3 g　　(2)公司章程对担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
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　　(3)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

4 h$ Z1 i7 x9 N: f/ {1 P) h- R　　3.借款的限制

　　除非公司章程有特别规定或经股东会(股东大会)批准同意，公司董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。
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