2011年注会考试复习上市公司独立董事制度

会计考友

　　　　(一)独立董事的任职条件

　　基本任职条件：

2 P+ ]! i7 ~- y2 p/ m( u/ w  G6 T　　1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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　　2.具有立法与有关规定要求的独立性；

. L8 K4 N1 V, t& N* m" u% g. U2 J- L4 k1 a　　3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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) z, F( P" Y  W' u. H　　4.具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　5.公司章程规定的其他条件。
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　　下列人员不得担任独立董事：

　　1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

' |8 a  r* \1 E$ G" r' o5 f( c　　2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

( C; h! b5 `( L# B　　3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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7 `: w9 f* w% P  P& m8 ~　　4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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6 N/ |# H# x  K0 z" m/ G/ p3 ]　　6.公司章程规定的其他人员；

　　7.中国证监会认定的其他人员。
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: K. ^4 w, D" y* i1 T; a& T: F　　(二)独立董事的提名权

7 {1 [- \$ z' v9 q7 D, A　　1.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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: r! Z  W+ _+ ^: M　　2.中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
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4 `  e% e1 g( ?, Q0 s4 w& J! h　　(三)独立董事的任期

! j5 }! `) \' ?* F　　独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同(不超过3年)，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

/ u8 {; s7 {6 A; V　　(四)独立董事的特别职权

　　1.独立董事除应当具有董事的职权外，还应当行使以下特别职权：
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# q: P2 f) y) U/ z! [　　(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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3 B* S- I+ u; Z' G& A  P6 k3 w1 E　　(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(3)向董事会提请召开临时股东大会；
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　　(4)提议召开董事会；
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　　(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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5 J. |$ @! C; A8 k　　(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

* o( O9 C* k! h! x　　2.独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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' N! i: [, U) `- |" J　　(1)提名、任免董事；

2 V1 i/ p0 ~2 }　　(2)聘任或解聘高级管理人员；

　　(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

, @* d# _& Q2 _* ?- O5 ?　　(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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　　(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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　　(6)公司章程规定的其他事项。
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　　3.独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

　　(1)同意；
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　　(2)保留意见及其理由；
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( m, [- Q( b$ G% E- v　　(3)反对意见及其理由；

. w; B! q  ^" [　　(4)无法发表意见及其障碍。
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