2011年注会考试复习——上市公司增发股票

会计考友

　　　　上市公司增发股票
- Z$ K7 W3 P& g  t8 z
: S/ x0 g2 J- L1 P) g　　

　　(一)上市公司增发股票的条件

　　1.一般条件
% p' C6 x5 w9 I& M
　　(1)组织机构健全、运行良好
$ M2 q1 f* W; n6 f  D4 a
　　(2)盈利能力具有可持续性

# o' `- _$ c+ }6 S0 f: f9 m3 y　　●最近三个会计年度连续盈利。不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
- f, ]  u+ m6 Y* l
　　(3)财务状况良好

　　●最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

/ a1 ^5 m3 {2 M( i6 n　　(4)财务会计文件无虚假记载

　　(5)募集资金数额、用途合法

% h1 \' H. N0 K　　(6)不存在如下情形：
) k; Q! U1 c" g8 o: ^/ s+ F
1 t( h- ~0 P' b$ U) t$ B  Y3 z　　●上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行股票：
5 ]# ]3 L$ J, N0 d) x2 e5 }1 |
4 }2 U4 v; P) q; ~4 c　　1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4 z# n, }* T* e$ G0 |( \" X　　2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

' `7 |3 v3 e/ i6 `5 P2 R; o, Z　　4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

& b! V: I8 |" k6 y. F% F& ~) `　　5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
! q9 w* f8 i# N) c
# D. S' s" B' C) b9 \# G' k& G7 f5 I　　6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
9 @6 z4 J& A5 i1 Q+ }$ L
4 j9 w3 w' E9 k+ O$ w4 Q. j　　2.配股条件
9 S& f+ ^, C+ W& D* @
3 c, I( ?% V, S- C6 \1 B" H　　除符合一般条件外，还应当符合以下条件：

/ h2 d- d% U, d2 }- r( V　　(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
! j3 ^: d( d: Y  K: S7 [5 O8 G% I
+ u2 E4 C* c0 o) ]$ r; D4 i$ H% [　　(3)采用证券法规定的代销方式发行。

　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

( M( }5 A( {* Q0 x　　3.向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)
; l, N1 K7 J, n0 C
　　除符合一般条件外，还应当符合下列规定：

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
0 F6 O3 O- ~  l% N
0 M! L9 @+ Q, S$ S1 d　　(2)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

) P1 v( D! X3 k( {3 a　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　4.非公开发行股票的条件

　　●1.发行对象

　　非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(2)发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
, ^6 _; P1 r1 H
　　发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

　　(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

　　(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

1 ~) M& E! k7 @! K6 ]　　(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。
# \1 B+ h1 O6 @
　　除上述情形，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　●2.发行价格

　　上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

9 I& d& t) ~; `9 X$ c2 e$ F) Y　　●3.否定条件：

* @! q1 H/ G+ K9 v, ^/ E& _　　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5 I( U3 @1 \2 N7 D/ g# V　　(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

9 P* X6 [7 k8 C; {　　(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

# e9 q$ n# D! V　　(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
- Q5 D" \; x1 [9 P% l6 p
( A- y/ ]- X: h9 @; t　　(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
8 D' R. t% S* X9 A, R
　　(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1 `/ i3 G" O8 b* e8 |$ L　　(二)上市公司增发股票的程序

% u( x9 G/ l* q6 T3 n　　上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
! Z6 W% p; ~/ h4 w- j: x
: h/ n' [5 \- V& Z7 I! H: g
　　推荐阅读：2011年注会考试复习首次公开发行股票的条件
. R& ^& d" {' [# z; d& z5 U# }
0 e  F9 L3 l% z& L) R) X3 e
3 Z- h4 E* m4 d7 U2 d

" O1 {7 f8 ^& t0 R