证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(2)

会计考友

　　第二节 投资银行业务资格
　　一、证券公司的业务资格条件
6 ?' i, O  z# k) A* v3 e　　《证券法》规定：经证监会批准，证券公司可以经营承销与保荐业务。
　　1.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。(简单记忆——多劳多得)
/ Y7 Q! D/ A6 p2 [+ i　　2.证券公司从事证券发行上市保荐业务，保荐机构履行保荐职责，保荐代表人具体负责保荐工作。
) p: B' Y6 m, z, g　　3.同次发行的证券，发行保荐与上市保荐为同一机构;联合保荐不得超2家。
. ]0 g1 u' D3 H# e) Q　　二、保荐机构的资格
$ I+ ~% Y& {. a4 w5 Z! V4 X' q　　1.证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件：
  i6 P  v4 L8 ^( x* t4 O( m2 V　　⑴注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元;
　　⑵具有完善的公司治理和内部控制制度并能够有效执行，风险控制指标符合相关规定;
) B# x+ r# T& h0 \/ y# @　　⑶保荐业务部门具有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持;
/ G0 v! l! v* o* k! a　　⑷具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;
  c/ q5 Y+ [# C% `　　⑸符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;
& T$ s. ~/ v8 E) `3 }6 q　　⑹最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;
　　⑺中国证监会规定的其他条件。
- ], T9 Y  n. _( e% Z　　2.证券公司申请保荐机构资格应当提交的材料：15项内容
　　注：申请文件承诺函需由全体董事签字
　　三、保荐代表人的资格
2 D. ~5 N" G: }8 y# \- |& w　　1.个人申请保荐代表人资格应当具备的条件：
+ @( ]0 A- D2 |) z　　⑴具备3年以上保荐相关业务经历;
　　⑵最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人;
　　⑶参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效;
　　⑷诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚;
　　⑸未负有数额较大到期未清偿的债务;
& Y5 s0 `$ P$ v  W　　⑹中国证监会规定的其他条件。
　　2.个人申请保荐代表人资格应当提交的材料：8项
: b8 i2 g/ g/ F) E  N# ?' O　　注：申请文件承诺函需由董事长或者总经理签字
- K! [; {* E1 C, M) h$ _5 m# j　　四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准
　　1.保荐机构申请45个工作日内受理;保荐代表人20个工作日内受理;发生变化个工作日内更新
　　2.证监会不予核准的对象6个月内不再受理
9 ?. B' n8 F% ]; l6 o& D4 p　　五、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理
　　1.保荐机构的注册登记事项
　　2.保荐代表人的注册登记事项
) m' x9 H! k/ k1 t" H　　3.保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更：5个工作日内报告、保荐代表人变更的材料承诺函仍需董事长或者总经理签字
　　4.保荐机构的年度执业报告：每年4月份报送，法定代表人签字
　　六、国债承销业务的资格条件和资格申请
6 ~7 r' S: e& [: z6 s+ D) ~& H  J　　1.国债分类：记账式国债、凭证式国债
- ^; }$ e9 X- e! k/ O　　承销主体及发行市场
) C$ r8 _, I3 K  R1 r( X　　记账式国债——证券、保险、信托投资公司——证券交易所债券市场
　　商业银行、农信社、保险、证券——全国银行间债券市场
　　凭证式国债——商业银行、邮政储蓄——银行网点公众发行
　　承销主体数量：凭证式国债在40家以内;记账式国债在60家以内，甲类不超过20家。成员资格有效期为3年。
, t( L7 Q* w8 L% E　　2.国债的承销业务资格：基本条件(注意与承销主体相结合)
　　凭证式国债：注册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，营业网点在40个以上。
% |2 t* l2 E# Q, E- S3 `; r　　记账式国债：注册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
' F0 {4 u( s6 P( E3 S1 u2 B　　3.申请与审批：(注意与承销主体相结合)
　　记账式资格审批由财政部会同央行和证监会实施，并征求银监会和保监会意见;凭证式资格审批则由财政部会同央行实施，并征求银监会意见。
+ A: \# E7 S) m! d" G- H& x　　第三节 投资银行业务的内部控制
　　一、投资银行业务内部控制的总体要求
) U4 R5 n- Y9 j& C　　1.内部“防火墙”原则
　　2.中国证监会对投资银行业务的内部控制提出的10条具体要求
4 |3 d1 G) J' A. p" t: r0 n　　第一，证券公司应重点防范法律风险、财务风险及道德风险。
　　第二，证券公司应建立投资银行项目管理制度。
　　第三，证券公司应建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系。
　　第四，证券公司应建立尽职调查的工作流程。
! ~8 ?. S3 Z( U　　第五，证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制。
& ]* J- H2 {! c( b& X　　第六，证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理。
　　第七，证券公司应加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限。
　　第八，证券公司应加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施。
　　第九，证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。
# o+ m" }2 f4 j. U7 Z" L　　第十，证券公司应当杜绝虚假承销行为。
　　二、证券公司承销业务的风险控制
　　1.证券公司风险控制指标体系的核心：净资本
3 q, R& Z4 c3 B- |2 C1 a　　2.净资本的含义
　　净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。(净资产=资产—负债)
: I; _8 n+ k3 X7 B8 e4 b　　3.风险控制指标标准：2000万元、5000万元、1亿元、2亿元
　　4.证券公司必须持续符合的风险控制指标标准：100%、40%、8%、20%
! M) W" i" X% ]% \, [6 C　　三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚
' e! ]/ J2 K5 v; B4 A) _　　注意区别36个月内和12个月内不得参
/ ^  ~  i8 `, ]. I8 W: B8 O8 h  d　　第四节 投资银行业务的监管
　　一、监管主体及内容
　　1.证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管
　　2.中国证监会及其派出机构对证券公司的监管内容
　　二、核准制的含义及其特点
* N8 G, d6 J& I7 U( \1 N　　1.含义：是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
8 g. G0 d+ G0 L; f' X  t, p- u( b　　2.与行政审批制相比，核准制具有的特点：
( q  s7 s# b% n! V$ r' P4 G　　⑴在选择和推荐企业方面，
! d! O) {$ Z9 }- t; q　　⑵在企业发行股票的规模上，
( S! \- m2 \" ~3 a　　⑶在发行审核上，
　　⑷在股票发行定价上
　　三、保荐制度
　　1.法规依据：2008年8月14日，中国证监会审议通过的《证券发行上市保荐业务管理办法》，自2008年12月1日起施行。
0 W; e/ [/ z0 L% r) f　　2.保荐制度的主要内容：
9 C" K' f# _* {! ^0 w5 V0 E  Q　　⑴保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度：双保要求
! u7 d) m. Z" F7 f　　⑵保荐期限：尽职推荐和持续督导两个阶段
　　持续督导：主板上市——2/1会计年度;创业板上市——3/2会计年度
# O/ O7 g! |! S　　⑶保荐责任
: [6 {* K. j$ R. D5 T　　⑷监管措施：中国证监会对保荐机构和保荐代表人分别给予的不同处置以及其对应的不当行为表现
5 b8 W+ B& S( t; k, d' z　　四、中国证监会对投资银行业务的检查
　　1.非现场检查：主要由证券公司上报年度报告及自查
9 }7 B+ ^. z. E) P& u/ X4 x　　2.现场检查：