证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(13)

会计考友 · 发表于 2012-3-18 18:33:53

　　第六章首次公开发行股票的操作
　　第三节　首次公开发行股票的发行方式
　　根据《管理办法》，IPO可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式
　　一、IPO的基本原则
　　为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应遵循以下基本原则：
　　(一)“三公”(即公开、公平、公正)原则
　　(二)高效原则
　　(三)经济原则：发行过程中，发行人和主承销商采取各种措施，最大限度地降低发行成本。
　　二、向战略投资者配售
　　1.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。
　　2.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于l2个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
　　三、向参与网下配售的询价对象配售
　　1.向询价对象配售
　　⑴公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;
　　⑵公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%;注意先扣除向战略投资者配售数量
　　⑶询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
　　2.本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%：因为对战略投资者配售无比例限制，向询价对象配售的数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。
　　3.股票配售对象限于下列类别：经批准募集的证券投资基金、全国社会保障基金、在相关监管部门备案的企业年金基金。
　　4.发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。
　　初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。
　　5.电子化网校发行程序：
　　⑴基本规定：初步询价及累计投标询价、申购资金及募集款收取、股份登记、数据交换
　　⑵询价与申购：
　　初步询价开始日前2个交易日内，发行人向证券交易所申请股票代码;
　　初步询价期间，原则上每1个询价对象只能提交一次报价;
　　累计投标询价报价阶段，每个配售对象可多次申报，一经申报，不得撤销或更改
　　⑶资金的收取与划付：T日核资验资;T+2日配售结果数据(主承销商、登记结算平台、结算银行);T+2日退款与划付
　　⑷股份登记
　　四、向参与网上发行的投资者配售
　　向参与网上发行的投资者配售方式是指通过交易所交易系统公开发行股票。
　　发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。
　　(一)上网资金申购的基本规定
　　1.申购时间：申购日(T日)9:30~11:30,13:00~15:00
　　2.申购单位：上海证券交易所：每一申购单位为1000股，每一证券账户申购数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过档次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。
　　每一个证券账户只能申购1次，重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。
　　3.申购配号：上网资金一经申报，不得撤单。每一有效申购单位配1个号，所有有效申购单位按时间连续配号。
　　4.资金冻结与解冻：申购日后的第1天(T+1日)，由中国结算上海(深圳)分公司将申购资金解冻。申购日后的第4天(T+4日)，由中国结算上海(深圳)分公司对未中签部分的申购款予以解冻，差价部分退还给投资者。
　　(二)投资者具体申购流程：
　　1.T日：申购;
　　2.T+1日：申购资金冻结;
　　3.T+2日：验资配号;
　　4.T+3日：摇号抽签、中签处理;
　　5.T+4日：资金解冻。
　　(三)上网发行资金申购的缩短流程(缩短为3个交易日)
　　1.资金冻结、验资及配号：T+1日
　　2.深圳证券交易所：每一申购单位为500股，每一证券账户申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。
　　五、股票发行中的其他发行方式
　　发行历史上曾采取的方式：全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售。前两种为网下发行。
　　1.“全额预缴、比例配售、余额即退”方式
　　是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中;申购结束后全部冻结，在对到帐资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售的发行方式。
　　2.“全额预缴、比例配售、余额转存”方式
　　在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与前述相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取。
　　3.“与储蓄存款挂钩”方式
　　是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。“与储蓄存款挂钩”方式按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种。
　　4.上网竞价方式
　　上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为新股的惟一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。确认投资者的有效申购后，就可以确定发行价格。当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最在的发行价格;当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。
　　5.市值配售方式
　　2000年2月13 日，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。
　　六、超额配售选择权(Green Shoe Privilege：绿鞋特许权)
　　首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。我国A股市场采用“绿鞋”机制的“鼻祖”当属工行，后来的农行、光大上市均采用了此机制。
　　(一)超额配售选择权的概念
　　1.超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。
　　如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金(事先认购超额发售投资者的资金)，按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者;如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。
　　拿中国A股市场来举例，在股票发行一级市场申购阶段，承销商就先多发行15%的股票。当然中国A股市场还没有发行失败的先例，一级市场申购者往往都会超额认购，所以多发的这些股票通常都能卖出去。然后承销商将其中15%的股票扣下来暂时先不给战略配售者(承销商已经收到钱了，所以只是名义上不给，实际上，这些战略投资者反正有禁售期限制，所以也不在乎晚30天后才到手)。等到股票上市后，只要股票价格不跌破发行价。凭空多发了15%的股票，上市公司和承销商皆大欢喜。如果跌破发行价，承销商要从市场上买回最多15%的股票予以注销。这个时候要从上市公司和承销商到嘴的肥肉里再往回掏，所以承销商和上市公司都会尽力避免股价跌破发行价的。但是，如果万一真的市场形势不好，承销商认为大势已去，破发不可避免，那么承销商会尽可能用低价买回那15%的股票，这中间的差价就是承销商自己赚的。绿鞋机制里没有一条说，承销商必须按照发行价——就是通常所说的“护盘”——去买15%的股票。股票数量受供求影响，一下减少15%，很容易就又涨上去了。
　　2.超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。
　　3 超额配售选择的实施
　　(二)超额配售选择的实施
　　1.发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准。
　　2.有关超额配售选择权的实施方案应当在照顾意向书和招股说明书中予以披露。
　　3.在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。
　　(三)超额配售选择权的行使
　　1.主承销商决定行驶超额配售选择权时，应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。
　　2.如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者;如果交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。发行人获得发行此部分新股所募集的资金。(设置此权利目的所在)
　　3.主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。
　　超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不得超过本次包销数额的15%。
　　(四)超额配售选择权的披露
　　1.在包销数额内的新股发行完成后，发行人应当发布股份变动公告。在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的3个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。
　　2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定的报刊披露有关超额配售选择权的行使情况：因行使超额配售选择权而发行的新股数，如未行使，应当说明原因;从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格;发行人本次发行股份总量;发行人本次筹资总金额。
　　3.主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。15个工作日内报中国证监会和证券交易所备案。
　　七、回拨机制
　　回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如上网定价发行和网下机构投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。例子：中国建筑

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