证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(25)

会计考友

　　第二节 我国金融债券的发行与承销
# w9 S2 R6 U$ z+ [/ ]- J. F. M　　我国国内金融债券的发行始于1985年，工行与农行尝试发行。1994年，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转向政策性银行，首次发行为国家开发银行。中国进出口银行、中国农业发展银行随后加入。
5 ], O* W( V, h" ?, V　　2005年4月27日，央行发布《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》对金融债券的发行行为进行了规范，发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。
9 h2 }  t! j8 Z  z& m+ h　　一、金融债券的发行条件
6 _1 y1 E  X$ }3 J; f% ^, }0 u; Q( ]　　(一)我国的政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。审核主体是中国人民银行。
　　(二)商业银行：
　　审核主体是中国人民银行。(条件：核心资本充足率不低于4%;最近3年连续盈利;贷款损失准备计提充足;风险监管指标符合规定;最近3年没有重大违法、违规行为。)
+ `( D% ^( ?5 ^5 u! K　　三)企业集团财务公司(10条)
　　1.具有良好的公司制理机制;
　　4.发行金融债券后，资本充足率不低于10%;
　　5.财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期;
) R% G& f1 o8 Z; L7 {& X4 N　　7.申请前1年，注册资本金不低于3亿元，净资产不低于行业平均水平;
　　(四)金融租赁公司和汽车金融公司(11条)
　　3.金融租赁注册资本不低于5亿元、汽车金融公司不低于8亿元
　　4.资产质量良好，最近1年不良资产利率低于行业平均水平，资产损失准备计提充足。
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　　8.最近3年平均可分配利润足以支付所发行的金融债券1年的利息
! [! q/ t9 I7 I& p　　发行金融债券后，资本充足率不低于8%
. z' |* i0 J. E0 r　　(五)其它金融机构
5 B3 Z" p' i1 o　　其它金融机构发行金融债券应具备的条件由央行另行规定。
　　二、申请发行金融债券应报送的文件
　　(一)政策性银行应向央行报送的文件：
" j+ S$ a* ?2 W% j　　(二)除政策行银行外的其他金融机构应报送的文件：
　　三、金融债券发行的操作要求
　　(一)发行方式
　　1.金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行
8 ?) V; H& W2 j, k* o　　2.金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额分期发行的方式。
- b/ B8 E) P! }/ v　　(二)担保要求
; V0 m' r( I  ]9 B　　商业银行发行金融债券没有强制担保要求;而财务公司则需要由财务公司的母公司或者其他有担保能力的成员单位提供相应担保。
　　(三)信用评级
; p2 H9 {+ j! x　　金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。

/ S$ ~3 w; I5 y　　(四)发行的组织
2 d+ e" o! H6 _; N　　1.承销团的组建。发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。
　　发行人和承销人应在承销协议中明确双方的权利与义务，并加以披露。
; z) P5 V5 F# i3 U6 [/ J) L  |　　2.承销方式及承销人的资格条件。发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备相关条件(5个)。
5 I3 Q( `7 x- C; T0 \7 P* f' P　　以定向发行的，应优先选择协议承销方式。发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。
　　3.招标承销的操作要求。以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布信息(3个方面)。
2 f( T+ u5 ~$ A* j$ r　　金融债券的招投标发行通过中国人民银行债券发行系统进行。在招标过程中，发行人及相关各方不得透露投标情况，不得干预投标过程。中国人民银行对招标过程进行现场监督。
　　(五)异常情况处理
- r2 N/ e$ C, [( H% d　　一次足额或限额内分期发行金融债券，如果发生情况(7种)，应在向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告并说明情况。
' Z3 y9 U& g) Z. \" h* ?　　(六)其他相关事宜
　　发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。60个工作日内开始发行、10个工作日内报书面报告。
　　四、金融债券的登记、托管与兑付
　　国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。发行结束后，发行人应及时向其确认债权债务关系。兑付前，划入资金。
　　五、金融债券的信息披露
　　发行人应在金融债务发行前和存续期间履行信息披露义务。
　　同业拆借中信和国债登记结算公司应为金融债券信息披露提供服务。
　　六、金融债券参与机构的法律责任
' }6 |+ S" m( d8 c- U9 _2 f　　(一)发行人罚则
　　(二)承销人罚则
　　(三)托管机构罚则
　　七、次级债务
　　(一)商业银行次级债务
( B! m3 ^$ n+ v6 D( q9 \5 m  M　　次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
　　1.银行次组债务的发行主体：银行本身
4 ~; h3 u4 f1 f  Z0 a0 H　　2.发行时间：大于等于5年
8 ?" ]( t2 c) U　　3.发行银行次级债务所募集资金的资金投向：不能用于日常经营损失
$ B! N/ J9 j# I7 L3 [' ?! r$ V　　4.清偿顺序：次级债务的债务持有人所获得清偿顺序是排在存款或其它负债之后的
　　5.银行次级债务的审批：须向中国银监会提出申请
　　6.银行次级债务的募集方式：只能向目标全权人定向募集。银行债务在募集完成后原则上是不得转让或是提前赎回的。次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式。
7 k& e& ^/ _( m" m$ X( X　　7.次级债务计入商业银行附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%的方法。如以10年期的次级债务为例，第六年开始计入附属资本数量是100%，从第七年开始计入附属资本为80%，从第八年开始为60%，第十年计入附属资本为20%。由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%。
! Z6 G1 U( h  O$ D( Z4 M　　(二)保险公司的次级债务
　　1.发行主体：保险公司
　　2.发行时间：大于等于5年
　　3.募集方式：由保险公司进行定向募集
/ ]; I0 a6 i8 U8 }! H- v　　4.审核主体：中国保监会
9 \2 ?. p6 i, a6 L) W- I　　5.保险公司次级债务的清偿顺序：在保单责任和其它负债之后，是先于保险公司股权的。
　　8.保险公司在次级债务的偿还只有在确保次级债本息后偿还能力充足率不低于100%的情况下，募集人才能进行次级债务本息的偿还。募集人在无法按时支付利息或偿还本金的时候，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。
. Z! ]- ~5 J) @  o　　9.计入保险公司认可负债：剩余年限在一年以内的，折算比例为80%;剩余年限在1年以内(含1年)2年以内的，折算比例为60%;剩余年限在2年以内(含2年)3年以内的，折算比例为40%;剩余年限在3年以内(含3年)4年以内的，折算比例为20%;剩余年限在4年以上(含4年)的，折算比例为零。
4 A6 S7 Q: \- I1 V/ _. n　　八、混合资本债券
　　1.概念：混合资本债券是一种混合资本工具，它比普通股票和债券更加复杂。中国银监会选择以银行间市场发行的债券作为我国混合资本工具的主要形式，命名我国的混合资本工具为混合资本债券。简言之，我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。
+ c; l- }1 O8 b6 Y2 q% D　　2.募集方式：混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。
　　3.信用评级：无论公开发行还是定向发行，均应进行信用评级。在混合资本债券存续期内，信用评级机构应定期和不定期对混合资本债券进行跟踪评级，每年发布一次跟踪评级报告，每季度发布一次跟踪评级信息。对影响发行人履行债务的重大事件，信用评级机构应及时提供跟踪评级报告。
　　4.信息披露：混合资本债券存续期内，发行人应按季度披露财务信息。若混合资本债券采取公开发行方式发行，发行人应在债券付息时公开披露资本充足率信息和其他债务本息偿付情况，作为上市公司的商业银行还应披露其普通股红利支付情况。
　　5.计入附属资本的方式：在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债计人附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。
& [1 T# O0 i+ {9 j1 a" d　　与次级债务相比，混合资本债券的一些特征使它具有了更强的资本属性，对提高银行抗风险能力的促进作用也更加明显。