证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(28)

会计考友 · 发表于 2012-3-18 18:33:53

　　第五节企业短期融资券的发行与承销
　　一、短期融资券的定义与发行注册
　　(一)定义
　　1.短期融资券，是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，并约定在一定期限内还本付息，最长不超过365天(即一年)的有价证券。
　　2.2005年5月27日发行第一批109亿元短期融资券。2008年4月12日，注册机构由央行变更为中国银行间市场交易商协会(简称“交易商协会”)。
　　3.短期融资券与企业债券相比期限较短，发行条件相对较低，发行对象主要是针对机构投资者而言的。
　　(二)短期融资券的发行注册
　　1.交易商协会受理短期融资券的注册。交易商协会设立注册委员会，通过注册会议行驶职责。
　　2.注册会议原则上每周一次。5名注册委员参加，参会委员从注册委员会全体委员中抽取。2名(含2名)以上委员认为不合格的，不接受注册。注意关联回避。接收注册的，有效期为2年。
　　二、短期融资券的发行规模与资金使用
　　根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》，可知
　　1.发行规模：企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
　　2.资金使用：企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。
　　三、短期融资券发行的操作要求
　　(一)承销的组织
　　企业发行短期融资券应由已在央行备案的金融机构承销(企业不得自行销售)。企业可自主选择主承销商，需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动;承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。
　　(二)信用评级
　　企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。
　　(三)利率与费率的确定
　　短期融资券的发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定。
　　(四)交易、结算与兑付
　　短期融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。
　　四、短期融资券的信息披露(与发行过程相结合)
　　(一)发行前的信息披露
　　1.企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件(5项内容)
　　2.企业在募集说明书显著位置提示：
　　(二)存续期内的信息披露
　　1.在短期融资券存续期内，企业持续披露信息的要求：
　　4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告
　　8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;
　　4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的三表。
　　2.在短期融资券存续期内，企业发生可能影响其偿债能力应当披露的事项：
　　(三)本息兑付的信息披露
　　企业应当在短期融资券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。
　　(四)上市公司发行短期融资券的信息披露
　　(五)信息披露文件的格式
　　(六)信息披露的特殊事项
　　第六节中期票据的发行与承销
　　中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
　　企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。
　　中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。
　　披露企业主体信用评级、对中期票据的债项评级
　　发行与承销中的事项与短期融资券相同
　　第七节中小企业非金融企业集合票据
　　2009年11月9日发布实施《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》。
　　1.中小非金融企业即国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业;集合票据即2个(含)以上，10个(含)一下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
　　2.一次注册，一次发行：在交易商协会注册、发行;待偿还余额不得超过净资产的40%;募集资金总额不得超过2亿元、单只集合票据注册金额不得超过10亿元。
　　3.债项评级以及企业主体信用评级
　　4.投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的集合票据。
　　5.截至2009年12月底，我国共发行北京市顺义区、山东省诸城市和寿光市等3只中小非金融企业集合票据，规模为12.65亿元。
　　第九节　资产支持证券的发行与承销
　　定义：资产支持证券(ABS)是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产受托给受托机构，由受托机构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
　　2005年12月8日国家开发银行和中国建设银行在银行兼债券市场发行了首批资产支持证券。
　　一、信贷资产证券化业务的参与者(5个)
　　(一)发起机构
　　1.定义：信贷资产证券化业务发起机构指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。
　　2.银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产需要具备的条件：7项
　　3.信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合的条件：
　　(1)具有较高的同质性;
　　(2)能够产生可预测的现金流收入;
　　(3)符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。
　　4.发起机构应在全国性媒体上发布公告，将通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项，告知相关权利人。
　　5.发起机构应当对所保留的风险计提资本。
　　6.资产支持证券不代表发起机构的负债，资产支持证券投资机构的追索权仅限于信托财产。
　　(二)受托机构
　　1.定义：特定目的的受托机构是指在信贷资产证券化过程中，因承诺信贷而负责管理特定信托资产并发行资产支持证券的机构。
　　2.信托投资公司担任特定目的的信托机构应具备的条件：
　　3.受托机构依照信托合同约定履行的职责：
　　4.受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产生前，由中国银监会指定临时受托机构。
　　(三)信用增级机构
　　1.信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。
　　2.信用增级可以采用内部信用增级和/ 或外部信用增级的方式。
　　(四)贷款的服务机构
　　是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。
　　(五)资金保管机构
　　是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。
　　2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金要在10亿美元以上。
　　二、中国银监会对资产支持证券发行的管理
　　(一)联合报送申请
　　银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，应当由符合条件的银行业金融机构与获得特定目的的信托机构资格的金融机构向中国银监会联合提出申请，并报送材料和文件(11类)
　　(二)信贷资产证券化业务计划书的主要内容
　　9.清仓回购条款等选择性或强制性的赎回或终止条款。
　　(三)受理与核准
　　5个工作日;3个月
　　三、中国人民银行对资产支持证券发行的核准
　　(一)发行申请
　　(二)资产支持证券发行说明书的编制要求
　　(三)受理与核准
　　5个工作日;20个工作日
　　3.所募集资金用于向于中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金，投资项目符合中国国家产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定。
　　四、资产支持证券发行的操作要求
　　(一)余额管理
　　(二)信用评级
　　资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易，应聘请具有评级资质的资信评级机构，对资产支持证券进行持续信用评级。
　　(三)承销的组织
　　1.组建承销团：发行资产支持证券时，发行人应组建承销团
　　2.承销方式。资产支持证券的承销可采用协议承销和招标承销等方式。
　　3.承销机构的资格认定。承销机构应为金融机构，并须具备下列条件：
　　(1)注册资本不低于2亿元人民币;
　　(2)具有较强的债券分销能力;
　　(3)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道;
　　(4)最近两年内没有重大违法、违规行为;
　　(5)中国人民银行要求得的其他条件。
　　(四)其他相关事项
　　1.资产支持证券名称应与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构名称有显著区别。
　　2.资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免予信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。
　　3.资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束后10个工作日内，受托机构应当向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。
　　五、信息披露(11项)
　　1.资产支持证券受托机构的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网以及中国人民银行规定的其他方式进行。
　　2.重大事件包括：资产支持证券第三方担保人主体发生变更;资产支持证券的信用评级发生变化。
　　六、会计处理规定
　　七、税收政策安排(规律)
　　(一)印花税政策
　　涉及ABS业务的合同，暂不征收印花税。
　　(二)营业税政策
　　对受托结构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税。在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构去的的服务费等，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。
　　对金融机构(包括银行和非银行金融机构)投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入，征收营业税。非金融机构则不征收营业税。
　　(三)所得税政策
　　发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。发起机构赎回或置换已转让的信贷资产，应按现行企业所得税有关转让、受让资产的政策规定处理。
　　(四)其他
　　八、专项资产管理计划
　　符合条件的证券公司可以募集、设立及管理专项资产管理计划，通过该计划所募集资金用于购买不超过基础资产预期收益金额的收益权，收益计划份额持有人的预期支付额来自该基础资产的收益权所产生的现金流。
　　第十节　国际开发机构人民币债券的发行与承销
　　国际开发机构发行人民币债券的主要根据是2005年3月中国人民银行制定并发布的《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》所制定的。
　　1.国际开发机构的定义：国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的国际开发性机构。
　　2.国际开发机构人民币债券(简称：人民币债券)是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币为计价的债券。
　　2005年10月9日国际金融公司和亚洲开发银行发行了我国首只外债，在中国的外国债券或熊猫债券由此诞生。
　　一、审批体制
　　国际开发机构应向蔡镇北部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会等部门审核后，报国务院同意。
　　国家外汇管理局根据有关外汇管理规定，负责对发债资金非居民人民币专用账户及其结、售汇进行管理。
　　二、发债机构需要具备的条件
　　发债机构是国际开发机构。有三个基本条件：
　　1.财务稳健、资信良好，人民币债券信用级别为AA级之上。
　　三、申请发行人民币债券应提交的材料
　　申请报告、募集说明书、财务报表及附注、信用评级等
　　四、会计标准与法律要求
　　国际开发机构发行人民币债券，注册会计师依据中国会计标准进行审计，并对外披露。按《律师法》执业的律师进行法律认证，并出具法律意见书。
　　五、债券的承销
　　国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商应为在中国境内设立的证券经营机构。
　　六、利率的确定
　　人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，并报中国人民银行核定。
　　七、其他事项
　　1.发行人发行人民币债券所筹集的资金，应用于中国境内项目，不得换成外汇转移至境外。
　　2.人民币债券发行后，收回贷款和退出投资获得人民币收入用于偿付原境外调入资金需购汇汇出的，以及发行人汇出投资收益的，须到国家外汇管理局办理购汇汇出核准手续。
　　3.发行人因贷款无法及时收回或其他原因导致其无法按期偿还人民币债券本息时，可从中国境外调入外汇资金，并按有关规定开立外汇专用账户，外汇资金结汇须经国家外汇管理局核准。
　　4.国际开发机构发行人民币债券工作文本语言应为中文。

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