证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(32)

会计考友

　　第四节 境内上市公司所属企业境外上市
/ Z* o4 i+ |' a+ C8 I9 c; R　　境内上市公司所属企业到境外上市是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
　　一、上市公司所属企业境外上市的条件(8条)
　　上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件：
　　(1)上市公司在最近3年连续盈利;
  ]* s( x4 _6 l3 m' X& M　　(2)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;
7 O* @, ]' f2 c/ I1 K9 j2 \. R, N# g　　(3)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;
1 I% S. e& N  \) o5 q* r, m　　(4)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%;
8 i5 m: p: o$ `3 L! B/ }1 L　　(5)上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职;
　　(6)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;
) s1 m4 t1 ^: q7 ~$ V4 Z2 t　　(7)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易;
　　(8)上市公司最近3年无重大违法违规行为。
　　二、上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项(2方面)
0 h& L' y- m& I2 g' r/ _" h1 g. r8 i　　(一)董事会表决事项
+ e8 R( @8 N% R6 s　　境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：
　　1.境外上市是否符合证监会的规定;
　　2.境外上市方案;
　　3.上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景。
, [0 W0 s7 T* V- ?　　(二)股东大会表决事项
; I8 L9 Y9 ?) d0 G5 p$ i( [9 L　　境内上市公司所属企业到境外上市，其股东大会应当就以下事项逐项进行表决：
7 F5 x, y1 e% g  ?" y6 E6 Y　　1.董事会提案中有关所属企业境外上市方案;
　　2.董事会提案中上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景。
　　三、财务顾问的职责
2 @7 z, }- Y4 \$ Q+ m3 t2 }* l　　所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐人名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问，财务顾问担负相应职责：
3 s: S5 x% W+ O8 b　　(一)尽职调查。
　　(二)持续督导。财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
　　1.持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;
　　2.针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务;
　　3.财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
. c8 [; N( g4 i8 K　　四、信息披露
; p+ C/ Q+ W9 I% E. i　　所属企业到境外上市，上市公司应当就下述事件发生后次日履行信息披露义务：
　　(一)所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议。
/ B% t- Q" s) k( r# t4 y$ Z　　(二)所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理。
# Q; P0 m* i5 Z/ m0 C　　(三)所属企业获准境外发行上市。
　　所属企业到境外发行上市后，上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。
7 B+ Y3 l9 L% ?　　五、监督管理
　　上市公司所属企业申请到境外上市，应当按照中国证监会的要求编制并报送申请文件及相关材料。中国证监会对上市公司所属企业到境外上市申请实施行政许可，并比照《证券发行上市保荐制度暂行办法》对财务顾问执业情况实施监管。