2012年证券发行与承销章节考点综合（二十七）

会计考友

（四）股东大会的运作和议事规则
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% x( k( G- V  @$ C9 j　　1.股东大会的召集。
　　（1）股东大会的主持。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东大会职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。
  q; ~; k% j* U! P5 O　　（2）股东大会的会议通知。将会议召开的时间、地点、审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应在召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
! e9 D/ H( {: _; `7 l" q; y　　（3）股东大会会议。应每年召开1次年会。年会应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。
　　（4）股东的出席和代理出席。股东应以书面形式委托代理人。无记名股票持有人出席股东大会的，应于会议召开5日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。
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1 ?; u4 d2 V9 w9 \. t( V! y& A' U　　2.股东的临时提案。
　　单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到天后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

8 k: u" y7 n5 |　　3.提议召开临时股东大会。
　　有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
　　（1）董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3时；
/ j, K* ?0 `" a% w: E　　（2）公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时；
5 z0 X) w1 F! Z- K5 L　　（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（4）董事会认为必要时；
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2 ?9 n( D2 G4 ]: Q( j. c　　（6）公司章程规定的其他情形。
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　　4.股东大会的议事规则。
　　在议事规则里，可以规定股东大会如何召集、召开，其职权如何行使，审议和决定事项的提案等一系列运作细则。
% M* X5 Z5 @8 D　　股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加该事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
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' b/ R! ^" M5 Y; ]. |) _　　5.股东大会决议的无效与撤销。
　　公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。