2011年《证券发行与承销》辅导：第8章（4）

会计考友

　四、保荐人（主承销商）的尽职调查
$ }/ o) C7 U+ ?, ^2 G　　与IPO一样，在上市公司发行新股过程中，保荐人对上市公司的尽职调查贯穿始终。包括：提交发行申请文件前的尽职调查和持续尽职调查责任的履行。
　　尽职调查的绝大部分工作集中于提交发行申请文件前这一阶段。
; N. Z$ @1 N' v4 X/ w2 d8 T- @+ A　　持续尽职调查包括：发审会前重大事项的调查；发审会后重大事项的调查；招股说明书刊登前一工作日的核查验证事项；上市前重大事项的调查；以及持续督导（上市公司发行新股持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度）
　　五、新股发行的申请文件
4 L/ ^3 i; w! H. I+ ^　　1、申请文件编制和申报的基本原则：根据《上市公司证券发行管理办法》及第10号准则的规定进行编制和申报。
　　申请文件是上市公司为发行新股向证监会报送的必备文件。与IPO申请文件同样，一经受理，未经证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
* a9 G- I9 ]) g2 C+ s' L0 J　　2、申请文件的形式要求：报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份。所有需要签名的，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
　　3、上市公司公开发行证券申请文件目录：申请文件目录规定须报送的申报材料是对发行申请文件的最低要求。
! R# j/ N. k& ]　　第二节  上市公司发行新股的推荐核准程序（与IPO的基本相同）
　　上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐人（主承销商）进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由证监会进行的受理文件、初审、发审委审核、核准发行等等。
7 G- T0 h: x. j, x　　一、保荐人（主承销商）的推荐
: o' ]7 |$ i( @! B; ]: i　　1、内核：内核是指保荐人的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。
! [+ t2 G/ d8 B$ t3 D, l内核小组通常由8-15名专业人士组成，其中，公司主管投行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组成员，此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。
　　2、出具发行保荐书：保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书。
　　3、对承销商备案材料的合规性审核：证券业协会对承销商备案材料的要求与首次公开发行股票的要求大致相同（参看第五章相关内容）。
: O1 Q( H3 q3 u+ B6 Z  L. b　　二、证监会的核准
　　1、受理申请文件：证监会收到申请文件后，5个工作日内做出是否受理的决定。
9 A4 I2 m" t9 d3 E; y1 a! Z　　2、初审：受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。证监会就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展与改革委员会的意见。
1 y; n8 @# s: {+ j9 u9 E　　3、发审委审核，分为普通程序和特别程序。审核上市公司公开发行股票申请，适用普通程序；审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。（具体内容参看第五章）
　　4、核准发行：依据发审委的审核意见，证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。证监会自受理申请文件到做出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算　在内。