2011年《证券发行与承销》辅导：第9章（3）

会计考友

　　三、 可转换公司债券发行条款的设计要求
' o0 ~: L3 m  k4 L' t1 a　　1、发行规模。由发行人根据其投资计划和财务状况确定。可转债发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转债，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
　　2、期限。最短3年，最长6年。分离交易的可转债最短1年，无最长期限限制，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之后起不少于6个月。
　　3、转股期或行权期。可转债在发行结束6个月后方可转换为股票；对于分离交易的可转债，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。
　　4、转股价格或行权价格。指可转债转换为每股股份所支付的价格。转股价格应在募集说明书中约定。
　　发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
　　转股价格、认股权证的行权价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价。
. j$ v4 g! y2 G# i; V, n; b9 D　　转股价格修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
# l* w+ T" h6 r. E- U5 q( ?　　5、面值与利率的确定。每张面值100元。利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
: ^  W+ F+ }, b' {1 @7 D$ \1 r　　6、债券本息偿还。上市公司应在可转债期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
　　7、赎回、回售及转股价格修正。根据《上市公司证券发行管理办法》，可转债募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
　　8、担保要求。发行可转债应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。担保应采取全额担保。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。发行分离交易的可转债，可以不提供担保。
　　9、评级。发行人可委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
! [: Z' }0 _6 \) \2 \7 v# ^1 u　　10、债权人权利保护。
1 x* |8 u! A8 w) [# D! c) ]　　【例2】关于可转换债券，下列说法正确的是（）。
　　A可转债发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末总资产额的40%
% j' j) O- p9 v( @" U9 y　　B可转债的期限最短3年，最长6年
　　C可转债在发行结束6个月后方可转换为股票
, n% N% t  P9 K  z' v　　D转股价格修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过
　　【答案】BC