2011年《证券发行与承销》辅导：第10章（4）

会计考友

　　第四节  公司债券的发行与承销
5 W- {9 j( I% ~/ g　　公司债券是指由符合条件的发行人按证监会于2007年8月14日发布实施的《公司债券发行试点办法》所发行的债券。试点初期，试点公司限于沪、深上市公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。
　　一、发行条件、条款设计要求及其他安排
　　1、基本条件：（1）公司生产经营符合法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）经资信评级机构评级，信用级别良好；（4）公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律法规和证监会的有关规定；（5）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；金融类公司的按金融企业的有关规定计算。
　　2、募集资金投向：符合核准用途，符合国家产业政策。
' x% e' {' M9 n# p7 Q- y& v　　3、不得再次发行的情形：（1）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　4、条款设计要求及其他安排：没有强制性担保要求。若要担保，担保的范围包括债券本息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；担保财产的价值不低于担保金额。
9 g* o  j- j# p　　二、公司债券发行的申报与核准
　　1、发行申报：发行公司债券应当由保荐人保荐。
1 M' I( o( J: `! l! u! q- R6 c　　2、受理与核准：发行公司债券，可申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应在24个月内发行完毕。首次发行数量应不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定。其他与股票的核准一样。
　　三、债券持有人权益保护
( }7 [) J: Z+ i) w) Q( A8 E& o3 ^　　1、发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，债券受托管理人由本次发行的保荐人或其他经证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次发行的受托管理人。
　　2、召开债券持有人会议的情形：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟变更债券受托管理人；（3）公司不能按期支付本息；（4）公司减资、合并、分立、解散或申请破产；（5）保证人或担保物发生重大变化；（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
　　【例1】关于公司债券的发行与承销，说法错误的是（）。
　　A．发行公司债券，可申请一次核准，分期发行
! i. r, D$ {" U4 D　　B．公司应在证监会核准发行之日起6个月内进行首期发行，剩余数量自行确定发行时间
. g( \* ~" ~8 m5 ~　　C．首次发行数量应不少于总发行数量的50%，剩余各期自行确定发行数量
　　D．发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人
　　【答案】B
　　四、对公司债券发行的监管
　　包括对发行人、保荐人、其他中介机构、债券受托管理人的监管。