2011年《证券发行与承销》辅导：第10章（9）

会计考友

　　第七节  证券公司债券的发行与承销
" L7 l" o5 U6 p: B( q6 Z8 x" S　　证券公司债不包括证券公司发行的可转债和次级债券。证监会依法对证券公司债的发行和转让行为进行监督。证券公司债券可向社会公开发行，也可向合格投资者定向发行。
　　一、发行条件、条款设计要求及其他安排
4 g4 u: P7 E- @5 `　　1、基本条件：
　　（1）证券公司公开发行债券，除符合证券法规定的条件（第三节里讲过）外，还应符合：（1）发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元；（2）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；（3）最近两年内未发生重大违法违规行为；（4）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；（5）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；（6）证监会规定的其他条件。
　　（2）证券公司定向发行债券，除应符合证券法规定的条件外，还应符合前述（2）-（6）条所规定的条件，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。
# ]& Z  E0 }* P( x　　【例1】证券公司定向发行债券，除应符合证券法规定的条件外，还应符合（）。
- d- s8 J8 b3 @! C　　A．发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元
" {! w% Y8 b# Y! ^: W  k. X　　B．各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定
　　C．最近两年内未发生重大违法违规行为
  h3 x  V+ a; b/ e: E　　D．资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用
4 S/ _; h0 |/ \* |( }8 g: t　　【答案】BCD
. \# |  u& {; r3 \- `9 c! y  Z　　定向发行只能向合格投资者发行。合格投资者应符合的条件：（1）依法设立的法人或投资组织；（2）按规定和章程可从事债券投资；（3）注册资本在1000万元以上或经审计的净资产在2000万元以上。
　　2.不得再次发行的情形（3种）、发行规模：与第三节企业债券的相关规定一样。
　　3.条款设计要求及其他安排：
# M) y) E! P, m' n* n! Y  B( Z　　（1）公开发行的债券每份面值100元。定向发行的债券采用记账方式，每份面值50万元，每个合格投资者认购的不得低于面值100万元。
& @) Y. G# u" @) C2 F8 Y6 q　　（2）期限：最短1年。
　　（3）担保：公开发行的担保金额不少于债券本息总和；定向发行的原则上不少于本息总和的50%。
) O5 |) N/ E( n, B3 ]* T, O% _　　（4）发行失败及其处理：公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。发行失败，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。
　　二、证券公司债券发行的申报与核准
3 _; P* x, V) ]: u0 a4 d　　三、证券公司债券的上市与交易
　　证券公司债应当由中国证券登记结算有限责任公司负责登记、托管和结算。经批准，中央国债登记结算有限责任公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。
公开发行的债券应申请在证券交易所挂牌集中竞价交易。定向发行的债券可协议转让。
5 z& I8 w6 `3 {. Z9 Z  b) z申请上市条件：债券发行申请已获批准并发行完毕；实际发行债券的面值总额不少于5000万元；申请上市时仍符合公开发行的条件；证监会规定的其他条件。
0 h; |# Z' F: |" F7 T$ z　　四、发行证券公司债券有关的信息批露
　　定向发行债券的募集说明书及相关资料不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。