2012年经济与民商知识考点10.3:证券法

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第三节 证券法
　　一、证券法概述
　　证券法意义上的证券指股票、债券、公债券，而票据、提单、本票、支票、汇票、保险单等由其他的法律专门规定，不属证券法调整的范围。
　　证券法是调整国家对证券的募集、发行及交易进行管理，以及因证券的发行及交易而产生的社会关系法律规范的总和。
8 S' Q* Q# C+ g4 X& y! s+ f　　二、证券监督管理
/ f; l: w4 m7 `- o　　1．证券监督管理机构
7 q& H" }, `& p% H　　国务院证券监督管理机构是依法对全国证券市场实行集中统一监督管理
: ^- U$ s! V% a( F1 H6 H- b　　2．证券业监督管理的原则和分工
% h9 u% U( i1 v3 K& |$ Y　　根据《证券法》的规定，我国证券业和银行业、保险业实行分业经营、分业管理。
$ {7 O9 }; ]' W　　国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
4 _  ~9 @" X5 b0 g　　三、证券发行
* P' `# \6 f. g3 p: K　　1．证券发行的概念
　　证券发行是指发行人以筹集资金为目的，向投资者出售代表一定权利的有价证券活动。
　　2．证券发行的原则
) H& I" _+ y1 z/ K, m　　证券发行必须实行公开、公平、公正的原则。
　　3．证券发行的核准机构
; q, u. i7 L1 v% D9 c3 y( X" \　　公开发行股票和证券投资基金由国务院证券监督管理机构核准，其他证券的公开发行由国务院授权的部门核准或者由国务院授权的部门和国务院证券监督管理机构共同核准。
　　4．公开发行证券
　　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。
　　5．保荐人制度
　　保荐人制度是指证券发行人申请其证券上市交易，必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见，确认其证券符合在交易所上市交易的条件。
　　6．公司公开发行股票
　　内容包括：①设立股份有限公司公开发行股票；②公司公开发行新股；③募集资金的使用；④股票的溢价发行。
% h2 h* q0 t6 W0 G) {5 P　　7．公开发行公司债券
- B/ A, J2 k$ g/ H" k0 p+ }　　公开发行公司债券，应当符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产的40%；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。
　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
　　8．与证券发行有关的信息披露义务
8 `* [+ F8 i& r+ Z- i* U, H　　发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
# f( J; {' y  @& b* E# D8 V　　9．证券的承销
- {8 V) l& T' K1 C　　发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销和包销方式。
　　四、证券交易
& _( R  ^1 Y' E0 T( R8 X　　1．证券交易概述
　　证券交易，是指依法对公开发行的证券进行的买卖活动。
　　证券交易必须实行公开、公平、公正的原则。
  s. X% V4 O* l  a; u　　参与证券交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
6 Z) Z$ d* s( E4 k+ k& q0 T  V　　2．证券交易的一般规定
　　(1)合法证券才能交易。
( D5 Y1 O, J4 Y1 ~6 O5 _　　(2)限制性证券的交易。
　　(3)证券上市交易。
: e' G6 j1 m. p* ^" F$ o+ [( ~　　(4)公开集中交易。
& [8 S9 l1 ~8 c% `　　(5)证券交易的方式。
( Q$ }! g$ v' n% r& \9 g　　(6)禁止有关人员在任期或者法定期限持有、买卖、受赠股票。
" e4 ~' }- s; p$ L3 J& r　　(7)短线交易与股东派生诉讼的有关规定。
- u. K0 r- Z  h0 z; B　　3．证券上市
　　申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
　　国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
　　申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
  U3 q( q: _% S( X* d　　4．持续信息公开
　　《证券法》第70条明确规定，依法必须披露的信息，应当在国务院券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
　　5．有关证券交易的法律禁止行为
0 y& [6 ?2 {) H1 `3 E" g0 }　　主要包括：①禁止内幕交易；考生在此需熟悉“内幕信息”“内幕人员”的内涵和外延，并熟练掌握内幕交易行为的表现形式；②禁止操纵证券市场；③禁止编造、传播虚假信息；④禁止欺诈客户；⑤其他禁止的交易行为；⑥违法行为人的赔偿责任。