同一控制下的企业合并

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【高级会计师考讯】企业合并
( Q! {: Y: O, \2 r/ Q　　企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。根据企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，企业合并可分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并。
2 @! T) Y1 n* V$ N! }/ k' l& }　　企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。其中业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
　　一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务的，该交易或事项不形成企业合并。
4 J  q+ v$ P  p& a　　（一）同一控制下的企业合并
　　1.合并日的会计处理
　　参与合并的企业在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
' v4 s2 T( ]: `/ y+ s1 h　　同一控制下的企业合并一般发生于集团公司内部，多数情况下为集团内的一种重组方式。该类企业合并从最终能够实施控制的母公司角度来看，其对合并前参与合并的企业及合并后所形成的企业均能够实施控制，为同一控制下的企业合并。
8 U0 L0 [6 h* c1 `* M　　同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方净资产的控制权转移给合并方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
　　（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
　　（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
　　（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
　　（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
0 `9 p; z% C  P  T　　同一控制下的企业合并，由于合并前企业及合并后形成的企业均受同一方最终控制，从能够实施最终控制的一方来看，其能够控制的资产、负债，在合并前后没有发生变化，合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。
2 r) g0 D3 w! e& M  e/ D　　（1）同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
　　如果被合并方采用的会计政策与合并方不同，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。
* {. P! ?& R1 o1 o$ l　　合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
　　（2）同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
　　为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。