2011年《证券发行与承销》辅导：第12章（15）
第八节关于国外投资者并购境内企业的规定为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定《关于国外投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日实施。
一、适用范围
1、股权并购。外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
2、资产并购。外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
3、例外
二、并购方式、要求及涉及的政府职能部门
（一）并购方式
1、股权并购
2、资产并购
（二）并购要求
遵守中华人民共和国各种相关法律法规。
（三）涉及的政府职能部门
1、审批机关
2、登记机关
3、外汇管理机关
4、国有资产管理机关
5、中国证监会
6、税务登记机关
三、基本制度
（一）外商投资企业待遇界定
（二）被并购境内公司债券和债务的处置
（三）交易价格确定的依据
（四）出资时间的规定
（五）出资比例的确定
（六）投资总额上限的设定
四、审批预登记
（一）股权并购需要报送的文件
（二）资产并购需要报送的文件
（三）并购的审批预登记
五、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定
（一）股权并购与并购顾问的条件
（二）申报文件与程序
（三）特殊目的公司的特别规定
六、反垄断审查
（一）外国投资者的报告事项
（二）并购的审查
（三）审查豁免
七、其他规定
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