第八节 关于国外投资者并购境内企业的规定
7 `8 b1 |* {0 a' i0 J 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定《关于国外投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日实施。/ X, z0 H# L' A
一、适用范围
4 U( L0 p+ v- U4 G+ Q8 q6 d 1、股权并购。外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业； b" ?8 r) \2 J% j- j
2、资产并购。外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。& o% M" H' R$ G" {- l* R: r T
3、例外! H5 x* t L2 j" P
二、并购方式、要求及涉及的政府职能部门3 i& U) o% ~+ w! r! s8 e
（一）并购方式; F$ R3 Y3 N m. |* E
1、股权并购' C# ^7 M& C" j; a$ @3 |2 T
2、资产并购0 G! U* j& D1 F7 x: |" c
（二）并购要求
! r* z, X) b% k, T0 R 遵守中华人民共和国各种相关法律法规。 O' ?3 n, K" q5 z0 h2 t
（三）涉及的政府职能部门
2 O' l) v. ^( z7 v t6 ~; |2 U4 Y 1、审批机关. u2 T' a( i. ?
2、登记机关
% k0 Q; ~) Q3 A7 N 3、外汇管理机关
7 a1 O4 e+ S( d1 W% j 4、国有资产管理机关5 I# Q8 J) W4 q- z- v, W |8 ~
5、中国证监会
" u( E5 _# x5 @, r! E T& y 6、税务登记机关1 ]+ P+ T3 z0 \ O2 l4 D
三、基本制度
6 P4 D( L6 R) f8 q0 j- v （一）外商投资企业待遇界定& D3 b7 s. w6 i2 R4 u0 i
（二）被并购境内公司债券和债务的处置4 f0 D! U2 A* n0 u7 L, e4 g
（三）交易价格确定的依据
. ~" |) z! Q' E: O （四）出资时间的规定
7 X0 |4 G$ X* {4 W( b: i! Y4 f$ l& l （五）出资比例的确定6 Y p- ~' D9 f- C( \$ g3 ]
（六）投资总额上限的设定3 U8 c, y. h& a8 ]0 P/ x! p
四、审批预登记
: u/ a! Y' Y& F. |9 k5 u* K# i! ^ （一）股权并购需要报送的文件" V3 J( [7 D/ f% _ [! W8 K+ r
（二）资产并购需要报送的文件
5 j- T, A5 o/ Q% I/ ?( Z/ J, j （三）并购的审批预登记
! ^& e2 `8 h A 五、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定
5 w6 A+ b5 g4 {& H( f4 `3 O% [ （一）股权并购与并购顾问的条件
% f( L1 ^2 Q% J8 L+ t$ [# m （二）申报文件与程序
: q. Y/ ]5 Q* p) E3 T* y （三）特殊目的公司的特别规定
6 H" T5 E" Q% t) ^- l: W 六、反垄断审查
$ p. L% _1 r3 T （一）外国投资者的报告事项, w+ f: X& s) p; N: V
（二）并购的审查
0 e7 f: h' |. v7 S5 V/ o （三）审查豁免; s4 B" S, ^$ L- [- W
七、其他规定 |
发表于 2012-3-18 18:33:53
