2012年《经济法》：预习辅导：第二章节(17)
第七节 法律责任一、公司行为违反公司法的法律责任
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二、公司在改制和合并、分立中的法律义务与责任
1.国有企业依《公司法》整体改造为国有独资有限责任公司的。原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。
2.企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业的债务由改造后的新公司承担。
3.企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务，债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任;对所转移的债务，未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力承担债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。
4.企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
5.企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。企业吸收合并时，按《公司法》的规定，公告通知了债权人的，吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的债务起诉兼并方的，如果债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方应承担民事责任。兼并方在承担民事责任后，可以再向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。在这种情况下，人民法院可以告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。
6.企业新设合并后，被兼并企业的债务应当由新设合并后的企业法人承担。企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
7.债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时，对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时，对原企业的债务承担没有约定或者约定不明确，或者虽然有约定，但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业问对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明确的，根据企业分立时的资产比例承担。
8.以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担，但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。
三、发起人、股东的法律责任
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四、董事、监事、高管人员的法律责任
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五、资产评估机构、验资或验证机构的法律责任
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六、清算组及其成员的法律责任
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