第七节 法律责任
1 \; y) Y7 K9 X# n" |. ~$ ?" w 一、公司行为违反公司法的法律责任
+ a: X7 \: V" \( B7 `9 ` 略
8 y1 I6 Y) Z" C9 j7 Y 二、公司在改制和合并、分立中的法律义务与责任# a. r8 u( i3 |) U( J. D& d7 O7 i
1.国有企业依《公司法》整体改造为国有独资有限责任公司的。原企业的债务,由改造后的有限责任公司承担。1 j6 t5 M$ T* n; b+ z2 V1 E
2.企业通过增资扩股或者转让部分产权,实现他人对企业的参股,将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的,原企业的债务由改造后的新公司承担。
5 S6 U) J4 s! j 3.企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司,对所转移的债务,债权人认可的,由新组建的公司承担民事责任;对所转移的债务,未通知债权人或者虽通知债权人,而债权人不予认可的,由原企业承担民事责任。原企业无力承担债务,债权人就此向新设公司主张债权的,新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。& E" t; j, ]# b: H# V& e
4.企业以其优质财产与他人组建新公司,而将债务留在原企业,债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的,新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
/ R4 i ~: z, i# X2 X- K# K 5.企业吸收合并后,被兼并企业的债务应当由兼并方承担。企业吸收合并时,按《公司法》的规定,公告通知了债权人的,吸收合并后,债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的债务起诉兼并方的,如果债权人在公告期内申报过该笔债权,兼并方应承担民事责任。兼并方在承担民事责任后,可以再向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权,则兼并方不承担民事责任。在这种情况下,人民法院可以告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。8 ~4 k8 J" r. o( l5 w! F: N# b
6.企业新设合并后,被兼并企业的债务应当由新设合并后的企业法人承担。企业吸收合并或新设合并后,被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记,债权人起诉被兼并企业的,人民法院应当根据企业兼并后的具体情况,告知债权人追加责任主体,并判令责任主体承担民事责任。! c5 a" ]. ?' K6 B* M; W# i
7.债权人向分立后的企业主张债权,企业分立时,对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人的约定处理;企业分立时,对原企业的债务承担没有约定或者约定不明确,或者虽然有约定,但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业问对原企业债务承担有约定的,按照约定处理;没有约定或者约定不明确的,根据企业分立时的资产比例承担。
3 [( `( L' Z# g5 T 8.以收购方式实现对企业控股的,被控股企业的债务仍由其自行承担,但因控股企业抽逃资金、逃避债务,致使被控股企业无力偿还债务的,被控股企业的债务则由控股企业承担。
2 E+ d% O! F& }3 d& t 三、发起人、股东的法律责任" f0 ?' y" A; ^% d
略
# l* Z( O# y4 ~' f- i; D; d 四、董事、监事、高管人员的法律责任
: a1 _+ ]5 R# M& K! B* E1 m3 i 略$ @9 n4 o7 S; R1 x
五、资产评估机构、验资或验证机构的法律责任
% c+ t9 t% d, ?/ n# [ 略
) J/ A# W+ b, T0 b 六、清算组及其成员的法律责任! L# y/ h% d5 a* |! U; H/ W- M n
略 |