2011年国际商务师《专业知识》系统辅导(四十五)

会计考友

　　公司法
) q7 x9 F& [1 v　　一、概述
　　（一）公司的概念与特征：
+ b, a. m4 |4 f% E/ v+ O) G: G　　1、定义：公司是指依照法定条件和程序设立的，以营利为目的的社团法人组织。
　　2、公司的法律特征：
　　1）以营利为目的；
　　2）公司是独立的法人——有限责任
/ N( Z, F" y  G9 I1 r　　表现在：公司财产独立；公司意志独立；公司责任独立；
& q  i/ j  r4 q3 L　　注：有限责任——公司以其资本为限对债务（债权人）承担责任，公司股东以出资为限对公司承担责任。
　　3）、公司必须是依照公司法的规定登记注册而设立的
　　（二）公司种类
　　1、无限责任公司——两个以上股东组成的，股东对公司债务负责无限连带清偿责任的公司。
  `6 w- O/ g( \) h5 C3 \' k+ D* f　　2、有限责任公司——由法律规定的一定人数（50人以下）的股东所组成，股东仅以其出资额对公司债务承担责任的公司，不公开发行股票，股份一般不得随意转让。
( ?- ?( V. k' J; o+ z! Q7 L　　3、两合公司
　　。 负无限责任的股东对公司债务承担无限连带清偿责任，转让股份须经其他股东全体同意。
) o# d5 w5 S0 }5 u　　。 负有限责任的股东对公司债务的责任仅以其出资额为限，如果转让股份，无需经全体股东同意，只要无限责任股东同意即可。
　　。 两合公司类似于英美法系中的有限合伙，但它具有法人资格。
　　4、股份有限公司（定义）
　　公司的资本总额平分为金额相等的股份。
　　可以公开发行股票
　　股东人数不得少于法律规定的数目。
　　股东以其所认购的股份对公司承担有限责任
+ A) K" m1 m- a" L& p! ?　　公司的所有者和管理者大都是分离的
$ ]+ ]- f+ x# _! V  H　　公司的账目必须公开
. S0 Y/ ?1 b4 e5 N* @; X. ?　　二、股份有限公司（识记+理解）
+ ]3 i# x  Q% o- Q　　（一）股份有限公司的设立
　　1、发起人——公司的筹建人。订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份并对公司设立承担法律责任者。我国法律规定为2人以上200人以下。
7 H' \' `; {4 W! N. Z) _　　2、公司章程
6 i/ X- b& x  L# u( T+ Q　　公司章程的内容分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。
# p, B; t. |  m6 N" A4 W　　。 绝对必要记载事项——包括公司的名称、住所、注册资本、经营范围及组织机构等。
3 j+ B' A2 i# }+ K8 D- F  [1 Q/ v　　。 相对必要记载事项——这些事项如果被记载入公司的章程，便产生与其他事项同样的法律效力。如不加以记载，也不影响整个公司章程的法律效力。如股份的种类、实物出资的折价
  q( b( ?5 z( W5 W　　。 任意记载事项——其它法律不禁止的事项
8 Q0 e' _& _1 C8 g3 g5 [) [: m　　3、设立方式
- w2 L( a5 R! h8 P/ r2 w& C7 @　　发起设立——认股在发起人中进行，无需向社会其他公众发行股票，由发起人协商认购公司的全部股份或公司首次发行的股份。发起人按照认购的股份数向公司缴纳股款。
　　募集设立——向发起人以外的社会公众公开募股，程序较为复杂。发起人认购的股份不得少于股份总数的35%.
5 `1 K6 ?* b  t: X1 @　　我国公司法规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或募集设立。
　　4、公司的最低资本额，我国规定至少500万元人民币
3 |7 W; L1 p* x" p% @' X3 z　　5、设立登记
: p: ?! p: f# ^; _5 p1 d. o0 D7 l　　发起设立——由发起人缴纳全部出资后，由董事会向公司登记机关申请设立登记；
9 m; B! |* ]& R* H: e, j; X& ]2 u+ S　　募集设立——创立大会结束后一定期限内，由创立大会选举产生的董事会向公司登记机关申请设立登记。
　　公司营业执照签发之日，即为公司成立之日。