公司法
8 Q0 s( g" x/ z 一、概述1 |9 ~/ i- O. f7 k
(一)公司的概念与特征:% Y! Q# V6 ?. E6 s$ I
1、定义:公司是指依照法定条件和程序设立的,以营利为目的的社团法人组织。6 ?; l* l0 k/ t( M3 m( b
2、公司的法律特征:
8 J0 {+ p! R9 g1 h! e 1)以营利为目的;8 p9 U! y* t5 v: @1 ^
2)公司是独立的法人——有限责任
( H; A' D& J! ` 表现在:公司财产独立;公司意志独立;公司责任独立;9 B, K' W& K- Q- Z+ u1 Z' }
注:有限责任——公司以其资本为限对债务(债权人)承担责任,公司股东以出资为限对公司承担责任。- F0 R5 ~% m, H0 ~* P
3)、公司必须是依照公司法的规定登记注册而设立的
9 d6 k! t5 v5 |( T* _- V, A (二)公司种类; I# W# Z8 |% B0 E* O( X& H. f
1、无限责任公司——两个以上股东组成的,股东对公司债务负责无限连带清偿责任的公司。4 \3 U; v- ?( f4 h1 t( |
2、有限责任公司——由法律规定的一定人数(50人以下)的股东所组成,股东仅以其出资额对公司债务承担责任的公司,不公开发行股票,股份一般不得随意转让。) v8 a: M6 B. S/ h3 j/ c
3、两合公司8 P: k& B; k4 } C5 F0 c
。 负无限责任的股东对公司债务承担无限连带清偿责任,转让股份须经其他股东全体同意。
# X9 S0 J; o5 d" B/ a3 z; P 。 负有限责任的股东对公司债务的责任仅以其出资额为限,如果转让股份,无需经全体股东同意,只要无限责任股东同意即可。+ q9 w1 N% A7 Z
。 两合公司类似于英美法系中的有限合伙,但它具有法人资格。
9 L% y; U2 c8 C2 P 4、股份有限公司(定义)
( m- | V4 G, K 公司的资本总额平分为金额相等的股份。/ z0 Y! T* S, |" ^ L G: n# ~
可以公开发行股票- `. |7 j# s8 [+ c) L+ y8 T. |4 m
股东人数不得少于法律规定的数目。0 ?; a8 N& Q# M/ n
股东以其所认购的股份对公司承担有限责任
3 w1 ]4 O2 E, c2 K6 w r* i: h* Y 公司的所有者和管理者大都是分离的8 u9 [/ g n z$ X4 ~( e$ x5 g9 C8 F4 p
公司的账目必须公开+ T# i0 r! E, z( X" Y4 s
二、股份有限公司(识记+理解)0 E# y; E# L7 s5 t% h
(一)股份有限公司的设立
8 F* {8 E; J: U' `1 [ 1、发起人——公司的筹建人。订立发起人协议,提出设立公司申请,认购公司股份并对公司设立承担法律责任者。我国法律规定为2人以上200人以下。
/ L* [. v+ m/ c1 p$ Z 2、公司章程8 ^9 j# V9 Z+ \% }. n- o
公司章程的内容分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。
* h( {; ?+ V" G3 v) e9 x7 {! r 。 绝对必要记载事项——包括公司的名称、住所、注册资本、经营范围及组织机构等。, T% C7 E# L; E
。 相对必要记载事项——这些事项如果被记载入公司的章程,便产生与其他事项同样的法律效力。如不加以记载,也不影响整个公司章程的法律效力。如股份的种类、实物出资的折价7 Q$ W6 V4 W7 D4 i- r0 [
。 任意记载事项——其它法律不禁止的事项6 |' H2 o, F8 I6 {- `
3、设立方式$ \( q y2 N: S8 ?4 D& L; S% ~
发起设立——认股在发起人中进行,无需向社会其他公众发行股票,由发起人协商认购公司的全部股份或公司首次发行的股份。发起人按照认购的股份数向公司缴纳股款。
) P" Y/ J" p0 H" n6 k2 \: S 募集设立——向发起人以外的社会公众公开募股,程序较为复杂。发起人认购的股份不得少于股份总数的35%.
! T4 z/ @* W3 _6 J* J6 D8 F 我国公司法规定,股份有限公司的设立可以采取发起设立或募集设立。
0 d8 Q g' z) K7 R 4、公司的最低资本额,我国规定至少500万元人民币
8 Z; u, L) _# a: P' a1 I 5、设立登记
# N& T" {. l5 E; m# }+ }. f/ f Y 发起设立——由发起人缴纳全部出资后,由董事会向公司登记机关申请设立登记;
' V6 V) P5 v' B i/ A 募集设立——创立大会结束后一定期限内,由创立大会选举产生的董事会向公司登记机关申请设立登记。
: J# l# I5 O) ~" H5 M 公司营业执照签发之日,即为公司成立之日。 |