三、股份有限公司的经理
. w7 c- C( V- x% c$ n" ?7 @5 U l (一)经理的任职资格和聘任
8 p8 r n- {9 [9 }0 ? 股份有限公司设经理,经理的任职资格与董事相同,《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。
; n. A# i; |# z 股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘的、具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
( J4 j* J) p: i& f* W1 Q7 [ 公司董事可以兼任经理。2 [& {8 v/ D# n; k# k
(二)经理的职权
: N3 m; W/ f: V0 a 股份有限公司的经理主要负责日常的经营与管理。
2 v! F/ @$ ]) e 此外,经理有权列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。& c# | z5 K) r6 G7 e
如果公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
: A3 E$ }$ d, [/ g 四、股份有限公司的监事会
3 ]/ o( ~7 |* j" {* {3 A (一)监事的任职资格、任免机制和任期. x# j4 i9 m, Z+ V+ s1 z
有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外,董事、高级管理人员不得兼任监事。
' I( O/ f' d& _ 监事会成员不得少于3人,且其中职工代表的比例不得低于1/3.7 H, C1 @* c: W& z" Q5 z" Y( g0 x
监事任期每届3年,连选可以连任。1 a6 n+ j# Z a! L. u
例2-12(2010年3月单选题)股份有限公司监事会成员不得少于( )人,其中职工代表的比例不得低于( )。& t, K. C4 p; t! f' P
A.3,1/3 B.3,l/2 C.5,1/3 D.5,1/2% y& {6 U% l! f# N
「参考答案」A i# I$ r+ l/ [1 q( C
(二)监事的职权、义务和责任 9 T2 B* E0 Q& b) {+ o
1.监事的职权:1 g- `, L9 G# l3 }: A" D
(1)出席监事会,并行使表决权;2 x) M7 N5 B& h9 l, l1 }
(2)报酬请求权;
. _+ {4 ~" |" K) E (3)签字权;' j. X4 x7 @. g
(4)列席董事会的权力,并对董事会决议事项提出质询或建议;& K. ]) d1 N8 x% P$ I" i$ ]7 T
(5)提议召开临时监事会会议权。5 B" a! O3 n3 ~$ X J
2.监事的义务和职责:
$ W, v3 M: h! I5 I/ U" R2 @ h (1)遵守公司章程,执行监事会决议;1 M" K- m5 q/ _$ a
(2)监事除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘密,不得擅自传达董事会、监事会和经理办公会会议的内容;
: M0 q& z. H0 ~0 \, ^, `% h* G# E; X (3)对未能发现和制止公司违反法律法规的经营行为承担相应的责任;
8 [3 U3 J0 ?* f6 H. D; y+ z (4)监事在工作中违反法律法规或公司章程规定,给公司造成损害的,应承担相应的责任;, F1 n+ R z2 C) n3 W
(5)监事应依照法律法规和公司章程规定,忠实履行监事职责。
* g, j: Q7 a2 b/ \) a (三)监事会主席、会议运作和议事规则 6 n/ ]9 j8 F3 T' K( `0 X! A/ a
监事会设主席1人,可设副主席。监事会每6个月至少召开1次会议。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。) j) S7 C2 v z5 J/ U+ H
(四)监事会职权 7 [3 r9 \. V( X5 `: ^# o
(1)检查公司财务;, P( ^2 r# @7 j# X5 E) z; B4 a
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
- O! ^# y U8 _ (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;6 N, k1 J* u. ^+ C- Z
(4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召开股东会会议的职责时召集和主持股东会会议;/ g6 v$ l9 \9 m4 g& i8 a
(5)向股东会会议提出提案;6 \/ l1 O' R% w' }9 Q0 {+ G5 ?% n
(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;2 M8 \2 d G# V) g0 o4 Q* ^
(7)监事会发现公司经营情况异常,可进行调查;必要时,可聘请会计师事务所等协助其工作;
/ N+ {8 I; e0 k (8)公司章程规定的其他职权。
# B9 c' L: _( b- F0 x# I (五)监事会决议 ; T: X0 t) l, P
监事会作出决议,应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议致使公司、股东和员工的合法权益遭受损害的,参与决议的监事应负相应责任;但表决时曾表示异议并记载于会议记录中的,该监事免除责任。 |