2012年证券发行与承销章节考点综合（三十二）

会计考友

三、股份有限公司的经理
' F( |8 P, G: h　　（一）经理的任职资格和聘任
　　股份有限公司设经理，经理的任职资格与董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。
　　股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘的、具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
' `2 @4 |" K8 S1 P% ]- I; G　　公司董事可以兼任经理。
- g% `- E( P) M: \　　（二）经理的职权
4 X. [3 E+ g2 m& _7 C( R$ J) v　　股份有限公司的经理主要负责日常的经营与管理。
　　此外，经理有权列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
　　如果公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
) f  r: D6 z+ R4 }" `) }8 O9 x　　四、股份有限公司的监事会
) \" X. W- i0 M　　（一）监事的任职资格、任免机制和任期
" Z" c5 T3 V# ?5 Z# g: e# N  p* R　　有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。
8 O" D9 p' V; C* t# ]' o# e+ \　　监事会成员不得少于3人，且其中职工代表的比例不得低于1/3.
　　监事任期每届3年，连选可以连任。
9 X! C7 A* m6 P  N- ~0 Q$ t" ~　　例2-12（2010年3月单选题）股份有限公司监事会成员不得少于（ ）人，其中职工代表的比例不得低于（ ）。
　　A.3，1/3 B.3，l/2 C.5，1/3 D.5，1/2
　　「参考答案」A
　　（二）监事的职权、义务和责任
( T3 f2 U- f+ Z6 U　　1.监事的职权：
3 O% e5 R5 g; h) ?, P3 Z　　（1）出席监事会，并行使表决权；
! f4 x, [$ {; Q, p, ]: j+ W8 O& O( W" r　　（2）报酬请求权；
$ L1 g* ?, W; S8 @　　（3）签字权；
　　（4）列席董事会的权力，并对董事会决议事项提出质询或建议；
　　（5）提议召开临时监事会会议权。
　　2.监事的义务和职责：
0 c% m" t- o& s" U0 P) L2 r　　（1）遵守公司章程，执行监事会决议；
( I6 I1 n$ S2 J) W9 w) }2 O　　（2）监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会和经理办公会会议的内容；
　　（3）对未能发现和制止公司违反法律法规的经营行为承担相应的责任；
　　（4）监事在工作中违反法律法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应承担相应的责任；
5 L" F2 _! R9 n- t" \' Y1 a　　（5）监事应依照法律法规和公司章程规定，忠实履行监事职责。
5 j$ l. K! K5 K) @4 m　　（三）监事会主席、会议运作和议事规则
　　监事会设主席1人，可设副主席。监事会每6个月至少召开1次会议。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
' T' u. V: I3 _　　（四）监事会职权
. G/ o& j, q3 @' K5 y0 |1 q" w/ ^6 y　　（1）检查公司财务；
　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
+ r& d( A' W. j+ i* P　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召开股东会会议的职责时召集和主持股东会会议；
7 k6 `+ }6 y9 k, {6 W1 z　　（5）向股东会会议提出提案；
( N9 d" t8 A- G2 s) Q　　（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；
  |- t! }% x+ ]$ c8 s　　（7）监事会发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作；
# n2 ~! d& M7 K' W0 G　　（8）公司章程规定的其他职权。
　　（五）监事会决议
4 q/ N; c. w" q　　监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议致使公司、股东和员工的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应负相应责任；但表决时曾表示异议并记载于会议记录中的，该监事免除责任。