2011年《证券发行与承销》辅导：第6章（7）

会计考友

　第四节  股票的发行上市保荐
* l& y! y1 J9 ^& b, B　　一、保荐制度
　　对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换债券采用证券发行上市保荐制度。另外，上市公司发行公司债券应当由保荐人保荐，并向证监会申报。公司债券要在交易所上市，应当由1-2名具保荐资格的保荐人或交易所认可的机构推荐（上市推荐人制度）。
　　【例5】下列情况应当由保荐人保荐的是（）。
　　A 首次公开发行股票         B 上市公司发行可转换债券
0 J  r. y0 r7 i# g% l　　C 上市公司发行新股         D 上市公司发行公司债券
* m0 L3 k" h3 a8 b0 F( J　　【答案】ABCD
5 _' \- [& E/ V" U/ G　　保荐人职责：负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见；尽职推荐发行人证券发行上市；持续督导发行人履行相关义务。保荐人履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。
　　二、保荐工作规程
3 q  a2 O! @5 u# d( ^4 {+ G　　1、保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：（1）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；（2）发行人持有或者控制保荐人股份超过7%；（3）保荐人的保荐代表人或董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（4）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
+ J" D  b  J- x' h8 C  Y　　2、刊登公开发行募集文件后，保荐人和发行人不得终止保荐协议，但发行人因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐人、保荐人被证监会从名单中去除的除外。持续督导期间，保荐人被证监会从名单中去除的，发行人应在1个月内另行聘请保荐人。另行聘请的保荐人承担持续督导的时间不得少于1个完整会计年度。
　　3、发行人经辅导符合要求的，保荐人方可推荐其股票发行上市：（1）符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；（2）与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；（3）公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；（4）高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；（5）中国证监会规定的其他要求。