第八节 关于国外投资者并购境内企业的规定
7 U/ { v; C8 p6 } 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定《关于国外投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日实施。6 B0 n9 ?6 [5 }; F2 ~; M9 _. e
一、适用范围
# i, F6 s* u( \3 r1 B# b. u; m 1、股权并购。外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
5 L& e, a' U5 \7 W* R0 y: h' f 2、资产并购。外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
3 m. a6 c2 \0 E 3、例外
& p R0 E, H9 Y7 v 二、并购方式、要求及涉及的政府职能部门
: r7 R2 M# f6 j5 M$ \ （一）并购方式% Q. v/ c1 W) b1 J+ t
1、股权并购
4 G1 X, x% D7 l _$ \2 y# E 2、资产并购- [; J6 R, o4 W2 O& |
（二）并购要求. L/ r7 j* Y2 a9 D, L
遵守中华人民共和国各种相关法律法规。9 b0 \# E0 E3 ^9 V; m5 e- f! V; z2 t
（三）涉及的政府职能部门
! B% C/ m* y; y+ ~ 1、审批机关
) }( W7 K2 C9 u, @ 2、登记机关
8 v1 Z; E( s& Q 3、外汇管理机关
' X+ X' s. M: a, r" w 4、国有资产管理机关
% h# @, Z5 s" r- \$ B 5、中国证监会
) o8 S* T1 n, C! E- O5 O; T 6、税务登记机关
1 z5 p: F- Y9 W2 W3 I 三、基本制度( T+ r( h; d$ l; P, o' T! X
（一）外商投资企业待遇界定
; z1 }. l2 ~0 ^; G2 O （二）被并购境内公司债券和债务的处置4 `; I* Y1 H9 E/ |. B; I( O+ s f
（三）交易价格确定的依据7 h- ?0 G( ~8 [5 @
（四）出资时间的规定
. p1 ]3 _6 T( J/ c) [ （五）出资比例的确定
2 G$ Y6 q6 [, c$ o1 }% w) F （六）投资总额上限的设定
5 A9 ?8 u0 N9 v& e 四、审批预登记( [8 `) E& R! c6 q, n- {- k& T
（一）股权并购需要报送的文件
# e" n( u3 ]5 E5 F' o) i （二）资产并购需要报送的文件
9 [' R% d* \6 f/ v9 | （三）并购的审批预登记
: I+ T- Y5 F r% Q- [7 y, I4 X | 五、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定4 e! x9 `! R" V2 k, L1 T% U
（一）股权并购与并购顾问的条件
5 u- w+ F! f4 N7 |% _. g （二）申报文件与程序' [* J* m1 Y1 D, T- ~) [
（三）特殊目的公司的特别规定! D- T3 V1 u8 p! B7 T1 j8 j
六、反垄断审查
f7 b ^9 }7 L; M* T# ]5 F （一）外国投资者的报告事项
" N% U- P$ }: Y8 y) a. L0 a （二）并购的审查7 l& Z# y# k0 e: K- Y* Z
（三）审查豁免& L' F K2 A! ^) N0 l" r2 f5 R
七、其他规定 |
发表于 2012-3-18 18:33:53
