免费讲座：2012年会计职称《中级经济法》辅导 第二章（B）

会计考友

　　        2012年的中级会计职称考试辅导已经开始了，刘春霖老师主讲的《中级经济法》一直以来都受到各地考生的欢迎。本章是公司法律制度，是重点章，考试中所占分值比较大，学习时建议考生要注意对比有限责任公司和股份有限公司在设立条件、组织机构、股权转让、财务与会计等方面的异同。
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8 u% ^9 {; ?  L  \1 i: S* s5 F3 v刘春霖 主讲《中级经济法》

/ d$ O. \* [% d9 }& a第三节　有限责任公司的设立和组织机构
知识点8：有限责任公司的设立
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一、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立的条件
" g! c! p, G2 e1 c6 a9 S1.股东符合法定人数。
5 C4 \/ E7 z* E+ q! s（1）有限责任公司由50个以下股东出资设立。
9 ~, d$ [, l" w7 k5 T8 P( X/ F# W5 ^9 u（2）股东，可以是自然人，也可以是法人。
2.股东出资达到法定资本最低限额。
（1）法定资本最低限额。
1 w: Z# r4 G* H) c. E; m有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
% P, w2 t- q  A! e" {9 t（2）股东出资额和出资时间。
( A7 O; X# T8 A( |( k有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
点睛：特别注意“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额”，应当理解为：当一个有限责任公司注册资本的20%高于3万元时，则全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%；注册资本的20%低于3万元时，则全体股东的首次出资额不得低于3万元；如果一个有限责任公司的注册资本就是3万元时，则不允许股东分期缴付出资。
【例题1·单选题】甲、乙、丙共同出资设立有限责任公司，注册资本拟为5万元，依照公司法律制度的规定则甲、乙、丙首次出资额不得低于（　）万元。
A.5万元
& v6 i- O+ s8 A9 P$ {) r9 LB.3万元
C.1万元
D.2.5万元
/ O6 K1 S5 B( h3 ]: N) Q【答案】B
) Z, j: @2 o+ x; N9 y3 n) K【解析】有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
（3）股东出资方式。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
3.股东共同制定公司章程。
（1）设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。
: _* C4 O4 v+ f. W1 Q( K（2）股东应当在公司章程上签名、盖章。
（3）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
0 i2 q! q  f. ?2 q! U【例题2·多选题】（2010年试题）根据《公司法》的规定，公司章程对特定人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（　）
3 U& b, R9 i  o5 j# jA.公司财务负责人
/ Q7 F0 f- M. jB.公司股东
5 G1 w: l# i" Y4 J, V2 B% \C.上市公司董事会秘书
% r9 p5 ~( X9 |% iD.公司实际控制人
7 T5 E: u/ u; X0 \- S6 ]【答案】ABC
【解析】本题考查公司章程约束力的知识点，公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约定。
) d4 g: J/ |1 z, I0 [5 Z0 V9 X点睛：根据《公司法》的规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其它人员。
5 m  j3 p% p, R( d. R, G4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
9 ?- b2 F# ]0 l- \/ g5.有公司住所。
（二）有限责任公司设立的程序
' a8 ^& T/ D7 n$ o. ~& L0 P9 w1.订立公司章程。
2.股东缴纳出资。
- H/ t) g0 w1 P; Z3 J有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书是确认股东出资的凭证，应当载明下列事项：
7 L# f9 Y2 I& e8 u6 z+ e（1）公司名称；
$ B0 \5 p; J' l. S（2）公司成立日期；
6 A9 @  S5 i  }3 [* \& U（3）公司注册资本；
9 F9 R. C+ q- t6 e/ W8 A! X（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
0 c; f1 k/ g5 T3.申请设立登记。
5 P$ S7 R7 f1 `$ U+ S4 [" l) ~- t有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其它股东承担连带责任。
【例题3·多选题】甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸引了丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明。丙作为出资的房产价值15万元。又查明：丙现有可执行的个人财产10万元。依据《公司法》的规定，正确的处理是（　）
  _7 T* F) a" O6 bA.丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足
* t& V9 E  w# ~) ^* DB.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
$ z3 x8 m# O+ N1 u+ BD.丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任
0 ?- q; h/ w1 ^3 s* A; `9 j【答案】B
【解析】有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

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